fbpx
Generic selectors
Exact matches only
Search in title
Search in content
Post Type Selectors

A cégmódosítás menete és követelményei

  • 7 perc
  • 2022.03.18

Miről fogsz olvasni?

Egy tapasztalt ügyvéd számára a cégmódosítás menete szinte a napi rutin része. Ha a cégednek lényeges adata változik meg, adott esetben olyan, amely a cégjegyzékben is szerepel, akkor ezeket a módosításokat változásbejegyzési eljárás keretében kell az illetékes cégbíróság részére bejelenteni. Legyen szó a tevékenységi kör vagy a cég vezetőinek személyében beállt változásról, az új adatokat cégmódosítás keretében át kell vezetni a cégnyilvántartásba is.

Bejegyzésünkben a cégmódosítás menetét nézzük meg alaposabb. Kitérünk a gyakorlatban sűrűn felmerülő példákra, megnézzük, miért lesz minden esetben szükséged az ügyvédi közreműködésre. Bemutatjuk a cégmódosítás egyes lépéseit, a szükséges teendőket, és áttekintjük a benyújtandó dokumentumok körét és az azokra vonatkozó formai szabályokat is.

A cégmódosítás menete: mikor szükséges egyáltalán cégmódosítás?

Valamennyi vállalkozás rendelkezik alapító okirattal. Ennek elnevezése az adott cég formájától függően változik, betéti vagy korlátolt felelősségű társaság esetében társasági szerződés, részvénytársaság esetén pedig alapszabály, míg egyéni cégek esetében alapító okirat. A létesítő okiratnak tartalmaznia kell a céggel kapcsolatos legfontosabb információkat, a cég nevén és székhelyén túl a tulajdonosokra és a cégvezetőkre vonatkozó adatokat, a főtevékenység és az egyéb tevékenységi körök megnevezését vagy a cégjegyzék- és adószámot.

A létesítő okiratot alapításkor be kell nyújtani az illetékes cégbírósághoz, amely a területileg illetékes törvényszéket jelenti. A cégbíróság végzi el cégek nyilvántartását. A legfontosabb nyilvántartott adatok nyilvánosak, azokat a cégjegyzékből, a cégkivonat alapján bárki lekérdezheti.

  • Fontos

Ezért, amennyiben ezekben az adatokban következik be változás, akkor cégmódosításra lesz szükség.

Milyen jogszabályok vonatkoznak a cégmódosításra?

Beszélhetünk egyrészt a cégmódosítás tartalmi és formai, más szóval eljárási szabályairól. A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) tartalmazza a tartalmi szabályokat, a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (Cégtörvény), valamint a cégbejegyzési eljárás és a cégnyilvántartás egyes kérdéseiről szóló 21/2006. (V. 18.) IM rendelet (IM rendelet) pedig a cégmódosítás technikai, eljárási jellegű szabályait rendezi.

A cégmódosítás szabályai a Ptk. alapján

A Ptk. társasági jogi rendelkezési között külön fejezetben tárgyalja a létesítő okirat módosításának szabályait. Ezen rendelkezések értelmében a létesítő okirat módosításáról társaság legfőbb szerve (például kft. esetében a taggyűlés, rt. esetében a közgyűlés) főszabály szerint legalább háromnegyedes szótöbbséggel dönt. Ez a főszabály, amely alól két kivételt nevesít a törvény: a társaság cégnevének, székhelyének, telephelyeinek, fióktelepeinek, és főtevékenységnek nem minősülő tevékenységi körének módosításához elegendő az egyszerű szótöbbség. Másfelől pedig egyhangú határozatra van szükség abban az esetben, ha a módosítás egyes tagok jogait hátrányosan érintené, vagy helyzetét terhesebbé tenné.

A cégmódosítás szabályai a Cégtörvény és az IM rendelet alapján

A Cégtörvény és az IM rendelet szabályai akkor lesznek relevánsak, ha a társaság legfőbb szerve a Ptk. szabályai szerint elvégezte a cégmódosítást – ezt követően ugyanis ezeknek a jogszabályoknak a rendelkezései lesznek irányadók a módosítás benyújtásának technikai feltételeire vonatkozóan.

A Cégtörvény szóhasználata szerint cégmódosítás esetén változásbejegyzési eljárásról beszélünk. Az eljárást az illetékes törvényszéknél, mint cégbíróságnál kell kezdeményezni. A szabályok értelmében a cég változásbejegyzése iránti kérelmet elektronikus úton kell benyújtani, valamennyi benyújtott dokumentumot pedig minősített elektronikus aláírással és időbélyegzővel kell ellátni. Az IM rendelet pedig melléklet formájában tartalmazza a változásbejegyzési kérelem mintáját, valamint egyéb, technikai jellegű rendelkezéseket.

Hogyan történik a cégmódosítás?

Egy cégmódosítás során a legfőbb szerv szabályszerűen meghozott döntése érinthet társasági jogi szempontból lényegtelen, például tisztán ügyviteli vagy üzleti kérdéseket, azonban minden fontosabb adat, különösen a cégjegyzékében is szereplő adatok változását követően változásbejegyzési eljárás lefolytatása szükséges. Nézzünk is meg néhány gyakori példát.

Cégnév módosítása

A cégnév alapvető, egyik legfontosabb adata az adott gazdasági társaságra vonatkozóan, így ennek változása értelemszerűen cégmódosítást igényel. A módosított cégnévre ugyanazok a szabályok érvényesek, mint magára a névválasztásra: a módosított cégnévnek tartalmaznia kell ugyanúgy a választott cégforma megnevezését és legalább az úgynevezett vezérszót. 

A vezérszó, ami gyakorlatilag a cég köznapi értelemben vett neve, idegen nyelvű kifejezés, rövidítés vagy mozaikszó is lehet, azonban a vezérszón kívül abban csak magyar szavak szerepelhetnek. Továbbá természetesen az is fontos, hogy különbözzön más cégnevektől és ne legyen megtévesztő. A cégnév módosításához elegendő a legfőbb szerv egyszerű szótöbbséggel hozott határozata.

Tevékenységi kör változása

A tevékenységi körök tekintetében különbséget tehetünk főtevékenység és kiegészítő-, vagy melléktevékenységek között. Utóbbiak, mint a társaság főtevékenységnek nem minősülő tevékenységi körének a megváltoztatásához szintén elegendő az egyszerű szótöbbség és változásuk nem igényli a társasági szerződés módosítását. Az egyéb tevékenységi körök módosítását nem csak a cégbíróságon, hanem az adóhatóságnál is be lehet jelenteni, díjmentes eljárás keretében.

A főtevékenységgel minden vállalkozásnak kötelező rendelkeznie és alapvetően fontos a cég minősítésével, különösen statisztikai besorolásával kapcsolatban. Módosításához a legfőbb szerv háromnegyedes szótöbbsége szükséges. Ezt a változást át kell vezetni a társasági szerződésen is.

Székhelyváltozás

Nem kevésbé fontos szerepe van egy cég életében a székhelynek: ez nem csak a központi ügyintézés, hanem az ügyfelekkel és állami szervekkel való hivatalos kapcsolattartás helye is, továbbá a cég valamennyi hivatalos iratán vagy bélyegzőjén is szerepel. A Ptk. úgy rendelkezik, hogy a cég székhelyének, telephelyeinek, fióktelepeinek változásához elegendő az egyszerű szótöbbség is. Székhely, valamint a fióktelepek és/vagy telephelyek is szerepelnek a cégjegyzékben és a társasági szerződésben, változtatásukat követően szintén kötelező a cégmódosítás.

Vezető tisztségviselő változása

Ha megnézed egy cég cégkivonatát, a képviseletre jogosultak adatai alatt találhatod a cég nevében aláírásra felhatalmazott személyeket, munkahelyi pozíciójuk, személyes adataik és képviseleti módjuk szerint. A képviselet módja lehet önálló, ebben az esetben a személy egyedül jogosult aláírásra. Együttes képviseleti mód esetén pedig mindig csak egy másik személy aláírásával együttesen vállalhat kötelezettséget a cég nevében.

Mind a vezető tisztségviselők, mind a képviseletre jogosultak személyében, személyes adataiban vagy képviseleti módjukban történt módosítás is kötelezővé teszi a cégmódosítást. A cég üzleti partnerei ugyanis sokszor a cégjegyzékből győződhetnek meg a céget képviselő személy képviseleti jogáról, ezért ennek minden esetben naprakésznek kell lennie.

Üzletrész átruházása

Végül, de nem utolsósorban az üzletrész átruházása is a cégmódosítás gyakori esete. A cég tulajdonosait szintén megtalálhatod általában a cégkivonat végén, akik természetes és jogi személyek egyaránt lehetnek. Az üzletrész testesíti meg a tagsági jogokat, így a tulajdonjogot is. Annak átruházása pedig a tulajdonosokban történt változást jelent.

Az üzletrész a társaság tagjai között szabadon átruházható, míg a kívülálló, harmadik személyek részére történt értékesítést megelőzően a többi tagnak arra elővásárlási joga van. Az üzletrész átruházását írásba kell foglalni. Az üzletrész átruházása a társasági szerződés módosítását nem igényli.

Mi a változásbejegyzési eljárás és a cégmódosítás menete?

A cégmódosítás menete szempontjából elsősorban a Cégtörvény és az IM rendelet szabályai lényegesek. A cégmódosítást tehát változásbejegyzési eljárás keretében a cég székhelye szerint illetékes cégbíróságnak, a változást követő 30 napon belül kell jelenteni. A cégmódosítás egy elektronikus polgári nemperes eljárás, amelyben a jogszabályok alapján a jogi képviselet kötelező.

A bejegyzési kérelemhez szükséges lehet bizonyos mellékletek benyújtása is, például az új székhely tulajdonosának hozzájáruló nyilatkozatát vagy az új tisztviselő személyes adatait. A kérelmet és az ahhoz csatolt mellékleteket elektronikus formában, minősített elektronikus aláírással és időbélyegzővel ellátva kell egy példányban benyújtani.

Mi az ügyvéd szerepe cégmódosítás során?

  • Fontos

A jogi képviselet a törvény által kötelező, az eljáró ügyvéd pedig elintéz neked mindent, ami a cégmódosítás menete során felmerülhet.

Az ő feladata a kérelem mellékleteinek, például nyilatkozatok, a tulajdoni lap vagy hatósági engedélyek elektronikus okirati formába történő átalakítása és hitelesítése, amely elektronikus aláírás és időbélyegző elhelyezésével történik. Ő köteles a papíralapú okiratot megőrizni és a cégbíróság felhívására bemutatni, ha bármilyen kétely merülne fel. A cégbíróság pedig vele közli elektronikus úton a változásbejegyzési eljárás során hozott végzéseket.

Milyen dokumentumok szükségesek a cégmódosítás menete során?

A változásbejegyzési kérelem egy elektronikus, legtöbb esetben sablonszerű dokumentum, amelyhez az adott módosítás szempontjából szükséges dokumentumokat kell elektronikus formában csatolni. A cégmódosításhoz egyfelől a hatályos, a módosítást is tartalmazó társasági szerződés, valamint az adott esetben lényeges iratok szükségesek. 

Székhelyváltozás esetén ilyen lehet az új székhely tulajdonlapjának hiteles másolata vagy a bérelt székhely bérleti szerződése és tulajdonosi hozzájáruló nyilatkozata. A kérelemhez mellékelni kell továbbá a cégmódosítással kapcsolatos eljárási illeték és közzétételi díj megfizetését igazoló elektronikus igazolást.

Milyen költségekkel jár a cégmódosítás?

Az ügyvédi munkadíjon felül fix költségként fizetendő meg cégmódosítás során az 15.000,-Ft illeték és a 3.000,-Ft közzétételi díj is. Az ügyvéd munkadíja pedig mindent magában foglal, nem csak a szükséges iratok elkészítését és ellenjegyzését, de az illeték és közzétételi díj befizetését, a cégbírósági ügyintézést vagy az általános tanácsadást is.

Miért fontos a szakszerű jogi segítség?

A lényeges, legfontosabb jogi szabályokkal kapcsolatos tájékozottság alapvető elvárás egy cégvezetővel szemben, így a szakszerű jogi segítség egy cég működése során végig fontos lehet. A cégmódosítás formalizált, sablonos elektronikus eljárás, amely során a legkisebb pontatlanság is elutasítást eredményezhet. Nem csak a kérelmet kell pontosan kitölteni, de csatolni kell a szükséges mellékleteket a megfelelő formában, a cégmódosítás megindításához pedig szükséges a megfelelő formában hozott tulajdonosi döntés is.

Miért válaszd a BP Legalt?

Tapasztalt kollégáink nem csak a lényeges polgári- és társasági jogszabályokat ismerik a kellő alapossággal, hanem a cégmódosítási eljárás gyakorlati oldalában is rengeteg tapasztalattal rendelkeznek. Nem csak jogi tanácsaikra számíthatsz, hanem elvégzik valamennyi szükséges adat hiánytalan és pontos megadását, a kérelem megfelelő kitöltését és mindent, amely csak az ügyintézés során felmerülhet. Ha azt szeretnéd, hogy a cégmódosítás menete gyors és zökkenőmentes legyen, keress minket, lépj velünk kapcsolatba!

  • Lépj velünk kapcsolatba!

A BP Legalnál felkészült ügyvédek várnak, akik jogi segítséget nyújtanak minden helyzetben.

Mi történik a kapcsolatfelvétel után?

1

Az űrlap elküldése után felvesszük veled a kapcsolatot és megbeszéljük az együttműködés részleteit.

2

Igényeidnek megfelelően részletes tájékoztatást adunk az ügyintézés menetéről, időtartamáról és költségeiről.

3

Együttműködésünk során maximális ügyvédi támogatást nyújtunk, legyen szó bármilyen jogi területről.

Ezeket olvastad már?

Copyright © 2022 – BP Legal

Minden jog fenntartva