fbpx

Hasznos tudnivalók Rt. és Zrt. alapítás előtt

  • 9 perc
  • 2021.03.19

Miről fogsz olvasni?

A lehetséges gazdasági társasági formák közül – közkereseti társaság (Kkt.), betéti társaság (Bt.), korlátolt felelősségű társaság (Kft.) és részvénytársaság (Rt.) –  az Rt.-re vonatkoznak a legszigorúbb szabályok és a legtöbb alaptőke is ennek alapításához szükséges.

Az Rt.-nek két típusa létezik: a zártkörűen működő részvénytársaság (Zrt.) és a nyilvánosan működő részvénytársaság (Nyrt.) – attól függően, hogy a részvényeit tőzsdén jegyzik-e, vagy nem. Rt. csak zártkörű formában alapítható, majd bizonyos feltételek esetén válhat később nyilvánosan működővé.

Bejegyzésünkben az Rt. alapításának feltételeit mutatjuk be neked, kitérve a cégforma legfontosabb jellemzőire, előnyeire és hátrányaira, alapításának menetére és költségeire, valamint az alaptőkével és a részvényekkel kapcsolatos alapvető szabályokra is. 

Mikor érdemes részvénytársaságot alapítani? 

A részvénytársaságok legfontosabb jellemzői

A részvénytársaság előre meghatározott számú és névértékű részvényből álló alaptőkével működik. Az alaptőke az összes részvény névértékének összege, másfelől nézve pedig a társaság alaptőkéjét minden esetben részvényekre kell osztani. Ha új részvényeket bocsátanak ki, azzal együtt tehát a társaság alaptőkéje is nőni fog. Ezeknek a részvények tulajdonosait nevezik az Rt. részvényeseinek, akiknek felelőssége a részvény névértékének, azaz ellenértékének befizetésére terjed ki és az Rt. adózott eredményéből osztalékra jogosultak.  

A részvény ellenértéke pénzbeli és nem pénzbeli vagyoni hozzájárulással (például értékesebb vagyontárgy, pénzbeli követelés átadása útján, stb) egyaránt teljesíthető. Főszabály szerint a részvényes felelőssége korlátozott, az Rt. kötelezettségeiért a részvény névértékéig köteles helytállni.

Mit kell tudni az Rt. működéséről?

Az Rt. legfőbb szerve a társaság részvényeseiből álló közgyűlés. A részvényeseket megilleti a közgyűlésen való részvétel és szavazás joga, speciális esetekben vétójoguk lehet, valamint napirendre tűzhetnek bizonyos kérdéseket. A közgyűlés hatáskörébe tartozik a döntés minden alapvető kérdésben – így az alaptőke emelése, leszállítása, egyes osztalékfizetési és javadalmazási kérdések, az alapszabály módosítása vagy a működési forma megváltoztatása. Évente legalább egyszer kötelező rendes közgyűlést tartani, de előre nem látható események lehetővé tehetik rendkívüli közgyűlés összehívását is.

Főszabály szerint az Rt. ügyvezetését az igazgatóság látja el, mely legalább három természetes személy tagból áll. A tagoknak nem feltétlenül kell a társaság részvényesének is lenniük. Az igazgatóság elnököt választ magának tagjai közül, testületként működik és döntéseit jellemzően szótöbbséggel hozza meg. Zrt. esetében az alapszabály lehetővé teheti, hogy az ügyvezetői feladatokat egyszemélyben a vezérigazgató lássa el. 

Felügyelőbizottság működése nem kötelező, de bizonyos taglétszám vagy részvényesi kezdeményezés esetén létre kell hozni. Ebben az esetben lehetséges, hogy az igazgatóság és a felügyelőbizottság feladatait összevontan, egy legalább öt személyől álló igazgatótanács végezze.  

Rt. esetében főszabály szerint kötelező könyvvizsgáló alkalmazása, aki többek között felügyeli a társaság gazdálkodását, a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás teljesítése esetén pedig megvizsgálja, hogy az apportált vagyontárgy értéke egyensúlyban van-e az ellenében adandó részvények értékével.

Milyen előnyei és hátrányai vannak az Rt.-nek a többi cégformához képest?

Rt. esetében a részvényesnek egyetlen kötelezettsége van: a vagyoni betét szolgáltatása. Ha nem teljesíti, a tagsági jogviszonya megszűnik. Ezen túl vagyoni felelősséggel nem tartozik a társaság felé és annak kötelezettségeiért sem kell helytállnia.

  • Fontos

A Kkt.-val és a Bt.-vel való összevetésben, ahol a tag adott esetben saját vagyonával felelhet a társaság tartozásaiért, Rt. esetében ilyen mögöttes felelősség nem áll fenn.

A Kft.-vel szembeni lényeges eltérés, hogy a Kft. úgynevezett személyegyesítő jellegű társaság, míg az Rt. teljes mértékben egy vagyonegyesítő forma, vagyis tőketársaságot takar. Így amíg egy Kft. esetében a közhiteles nyilvántartásból megismerhető a tagok adatai, addig Rt. esetében általában csak az első tulajdonosok jelennek meg, a részvényesek személyét az Rt. részvénykönyvében tartják számon. 

A hangsúly tehát elsősorban nem a személyeken, hanem az egyesített tőkén van: ez a tőke indítja be a társaság működését és ebből alkalmazzák a társaságot irányító igazgatóságot vagy vezérigazgatót.

Az Rt. alapításának menete

A Polgári Törvénykönyv (Ptk.) kifejezetten rendelkezik arról, hogy tilos az Rt. alapítása során részvényeseket és alaptőkét nyilvános felhívás útján gyűjteni –már az induláskor tudni kell, hogy kik lesznek a társaság első részvényesei, akik a szükséges tőkét rendelkezésre bocsátják. Ezért (is) szükséges egy úgynevezett alapítási tervezetet készíteni, amelyben az alapítók rendezik az legfontosabb kérdéseket. Első körben tehát a társaság alapítói és részvényesei ugyanazok lesznek, majd ezután lesz lehetőség a részvényeket kívülálló személyek részére értékesíteni.

Miben tér el a zárt és nyilvános részvénytársaság alapítása?

A Ptk. szerint csak zárkörűen működő Rt. alapítható. Ez következik a törvényi definícióból is, mely szerint az az Rt. minősül Nyrt.-nek, amelynek a részvényeit tőzsdére bevezették.

  • Fontos

Az Nyrt.-vé válás feltétele egy működő részvénytársaság részvényeinek az úgynevezett bevezetési eljárás keretében a tőzsdére történő bevezetése.

Ennek célja a tőzsdei befektetők biztonságának garantálása, hogy oda csak olyan társaság léphessen be, amely már tényleges gazdasági eredményekkel rendelkezik Minden olyan Rt., amelynek részvényei nincsenek a tőzsdén, Zrt-nek minősül.

Mit kell tartalmaznia egy Rt. alapszabályának?

Rt. társasági szerződése esetében a Ptk. az alapszabály kifejezést használja. A társasági szerződésekre a Ptk. általánosan is határoz meg kötelező tartalmi elemeket, amelyek az Rt. alapszabálya esetén három kérdéskör kötelező szabályozásával egészülnek ki: 

  • az alapszabályban kell rendezni a részvényekre, illetve a közgyűlésre és a szavazati jogra vonatkozó szabályokat, 
  • valamint meg kell benne nevezni az első könyvvizsgáló személyét. 
  • Az alapítóknak pedig nyilatkozniuk kell az összes részvény átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásról és a részvényeknek az alapítók közötti megoszlásáról.
  • Az alapszabályban kell rendezni továbbá az esetleges nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás teljesítésének és elfogadásának szabályait, az egyes részvényekhez fűződő jogokat és korlátozásokat vagy az igazgatóság felhatalmazását bizonyos számviteli kérdések vonatkozásában.

Mi az ügyvéd szerepe részvénytársaság alapítása során? 

Ügyvéd közreműködése a cégalapítás során a törvényben meghatározottak szerint kötelező. A jogi tanácsadáson túl az ügyvéd elkészíti a szükséges cégiratokat, ellátja a jogszabályok által előírt teendőket, mint a székhelyellenőrzés vagy ügyfélazonosítás. Az eljáró ügyvéd elektronikus úton fogja benyújtani az alapításhoz szükséges céges iratokat a Cégbíróság részére és bejegyzés dokumentumai is az ő elektronikus címére érkeznek meg.

Milyen szolgáltatás kínál a BP Legal részvénytársaság alapításához?

Felkészült ügyvédeinkkel az alapítás minden lépése során a segítségedre leszünk. Igényeid alapján elkészítjük a szükséges céges iratokat, hogy neked már csak azok aláírásával kelljen foglalkoznod. Segítünk az alapszabály megszövegezésében, tanácsokat adunk a lehetséges tartalmi elemekkel, egyes szervezeti, irányítási kérdésekkel kapcsolatban vagy a tevékenységi körök pontos behatárolásában. Igény szerint pedig megbízható könyvelő vagy adószakértő ajánlásával is támogatjuk ügyfeleinket.

Az Rt. és Zrt. alapítás menete és költségei 

A Zrt. alapításához egyszerűsített cégalapítás esetén 50.000 forint illeték, normál alapítás esetén 100.000 forint illeték, valamint 5.000 forint közzétételi díj megfizetése szükséges. Alapítás során szükséges a bejelentett székhellyel, adott esetben fiókteleppel vagy telephellyel kapcsolatban székhelyellenőrzést végezni, melynek díja ingatlanonként 1.000 forint. Az ügyvédi képviselet díja mindig az adott ügy körülményeitől függ. Ezzel kapcsolatban itt kérheted egyedi árajánlatunkat. 

Mennyi egy Rt. minimális alaptőkéje? Hogyan áll össze és meddig szükséges befizetni?

Az Rt. a legmagasabb kezdőtőkével alapítható cégforma: Zrt. esetén legalább ötmillió, míg Nyrt. esetében legalább húszmillió forint alaptőke szükséges, amely pénzbeli és nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásokkal egyaránt teljesíthető.

  • Lépj velünk kapcsolatba!

A BP Legalnál felkészült ügyvédek várnak, akik jogi segítséget nyújtanak minden helyzetben.

hello@bplegal.hu

BESZÉLJÜNK

hello@bplegal.hu

BESZÉLJÜNK
  • Fontos

Főszabály szerint a pénzbeli hozzájárulás összege alapításkor nem lehet kevesebb az alaptőke harminc százalékánál.

Tehát az alaptőke hetven százalékban állhat apportból, ekkor ezeket alapításkor teljesen egészükben rendelkezésre kell bocsátani. Amennyiben az apport értéke a huszonöt százalékot nem éri el, elegendő ezt az Rt. nyilvántartásba vételét követő három éven belül megtenni. Alapításkor a pénzbeli hozzájárulásnak pedig a huszonöt százalékát kell befizetni az Rt. részére, a fennmaradó összeget pedig az nyilvántartásba vételtől számított egy éven belül kell teljesíteni. 

Tehát egy ötmillió forinttal megalapított Zrt. esetében, ha az alaptőke hetven százalék nem pénzbeli és harminc százalék pénzbeli hozzájárulásból áll, akkor: 

  • alapításkor 375.000 forintot kell megfizetni, a fennmaradó 1.125.000 forintot pedig egy éven belül. 
  • viszont a 3.500.000 forint értékű apportot teljes egészében teljesíteni kell.

Hogyan történik a részvénykibocsátás? 

A Zrt. részvényei nyomdai úton és dematerizált (elektronikus) formában is előállíthatóak, míg Nyrt. esetében kizárólag dematerizált úton lehetséges. Mind a két esetben figyelemmel kell lenni bizonyos formai és hitelesítési szabályokra. Nyomdai úton csak az erre feljogosított nyomda állíthat elő részvényeket, ráadásul a Magyar Nemzeti Bank (MNB) engedélye is szükséges a forgalomba bocsátáshoz,  a dematerizált részvényeket szintén csak az MNB engedélyével rendelkező vállalkozás készíthet el.

Milyen részvény típusok vannak? Melyek a fő jellemzői?

Az részvények alaptípusa a törzsrészvény, amely nem tartozik semelyik speciális kategóriába, azaz nem biztosít többlet jogosultságokat tulajdonosának. Előírás, hogy a törzsrészvények össznévértékének mindig meg kell haladnia az Rt. alaptőkéjének a felét.

Az elsőbbségi részvény más részvény fajtával szemben a részvényesnek bizonyos előnyöket biztosít. Ilyen lehet az osztalékelsőbbség (amely kedvezőbb mértékben jogosít osztalékra), az Rt. megszűnése esetén a felosztásra kerülő vagyonból történő részesedés elsőbbsége, a többszörös szavazati jog, a szavazáson való vétójog vagy a vezető tisztségviselők és a felügyelőbizottsági tagok személyére tehető javaslattételi jog.

Dolgozói részvényt az Rt.-nél teljes, illetve részmunkaidőben foglalkoztatott munkavállalók ingyenesen vagy kedvezményes áron szerezhetnek meg. 

A kamatozó részvény tulajdonosát bizonyos szabályok mellett az előző üzleti év üzleti eredményéből  az alapszabályban meghatározott módon számított kamat illeti meg. 

Visszaváltható részvény alapján pedig a részvénytársaságot vételi jog és/vagy a részvényest eladási jog illeti meg az adott részvénnyel kapcsolatban.

Összegezés

Az Rt. a legrészletesebben szabályozott társasági forma, sok esetben kötelező előírások vonatkoznak az elszámolásra, a gazdálkodásra vagy a részvényesek védelmére. Egy stabil, magasabb tőkéjű, szigorúbb előírások  szerint működő vállallat az üzletfelekben, hitelezőkben nagyobb bizalmat kelt, hitelfelvételnél például kifejezetten előnyös lehet.

Az Rt. társasági forma további előnye a tagok korlátolt felelőssége mellett, hogy egy Kft.-hez képest nagyobb anonimitást tesz lehetővé, hiszen csak az ötven százalákot meghaladó szavazati joggal rendelkező részvényest kell feltüntetni a cégjegyzékben. Emellett egyszerűbben megoldható a tulajdonosok cseréje, hiszen elsősorban a tőkén (azaz a részvényeken) és legfeljebb másodlagosan van a személyeken a hangsúly.

Ennek a szerveti szabályozottságnak ugyanakkor hátrányai is lehetnek. A céget a vezérigazgató vagy az igazgatóság vezeti, így a tulajdonosoknak (részvényeseknek) kevesebb ráhatásuk van az operatív, cégvezetési kérdésekre. Ráadásul a stratégia döntéshozatal is nehézkesebb, lassabb lehet a közgyűlés kötelező összehívása miatt, még ha a Ptk. kifejezetten lehetőséget is ad a közgyűlés elektronikus úton történő lebonyolításnak.

Hátránya továbbá a magas illetékköltség és a bonyolult szabályozottság mind az alapítás,mind a működés során. Ezért akkor érdemes Rt. alapításán gondolkodnod, ha nagyobb értékű készpénz vagy apport áll rendelkezésedre.

A gazdasági társaságok közül az Rt. a legszigorúbban szabályozott forma: a Ptk. az Rt.-vel kapcsolatban fogalmazza meg a legtöbb kógens, azaz eltérést nem engedő szabályt. 

Éppen ezért az alapítás során számos buktató rejtőzik, melyek elkerüléséhez mindenképpen jó ügyvédre lesz szükséged. A BP Legalnál kollegáink több száz bejegyzett céggel a hátuk mögött – a „kötelező” folyamatokon túl – segítségedre lesznek eligazodni az Rt.-re vonatkozó hosszú, bonyolult és sokszor száraz törvényszöveg útvesztőjében. 

A szigorú szabályok között is lehetséges az Rt. szervezetét, döntéshozatali mechanizmusait és pénzügyi, számviteli szabályait vagy az alaptőke összetételét a lehető leginkább az alapítók igényeire szabni, hogy az alapítás és a tényleges működés során egyaránt a legkevesebb fennakadással kelljen számolnod. Kollégáink elmagyarázzák neked azokat a körülményeket, amelyekre mindenképpen figyelemmel kell lenned és tájékoztatnak azokról a lehetőségekről, amely keretek között lehetőség van a saját későbbi dolgod egyszerűsítésére, megkönnyítésére. 

Ha neked is profi, szakszerű segítségre van szükséged, válaszd a BP Legalt és lépj velünk kapcsolatba!

  • Lépj velünk kapcsolatba!

A BP Legalnál felkészült ügyvédek várnak, akik jogi segítséget nyújtanak minden helyzetben.

A kitöltés kötelezettségmentes.

Mi történik a kapcsolatfelvétel után?

1

Az űrlap elküldése után felvesszük veled a kapcsolatot és megbeszéljük az együttműködés részleteit.

2

Igényeidnek megfelelően részletes tájékoztatást adunk az ügyintézés menetéről, időtartamáról és költségeiről.

3

Együttműködésünk során maximális ügyvédi támogatást nyújtunk, legyen szó bármilyen jogi területről.

Ezeket olvastad már?

Copyright © 2023 – BP Legal

Minden jog fenntartva