fbpx

Végelszámolás és egyszerűsített végelszámolás – mikor melyik lehetséges?

Miről fogsz olvasni?

Ha egy cég tulajdonosai nem kívánják tovább folytatni gazdasági tevékenységüket és nincs lehetőség, vagy csak nem szeretnék a céget értékesíteni, végelszámolás útján zárhatják le a gazdasági társaság életét. A végelszámolás egy cég jogutód nélküli megszüntetésének „rendes” útja. Nincs szó fizetésképtelenségről, jelentős adósságokról, a folyamat célja, hogy a cég meglévő vagyonából kiegyenlítsék a társaság tartozásait, a fennmaradó összeget pedig felosszák a tulajdonosok között. 

A végelszámolás időigényes és bonyolult folyamat, ezért bizonyos feltételek fennállása esetén lehetőség van egyszerűsített végelszámolás lefolytatására is. Cikkünkben először a végelszámolás fogalmát és a rá vonatkozó szabályozást tekintjük át, majd kitérünk arra, hogy milyen esetekben lehetséges és miért célszerűbb az egyszerűsített végelszámolás választanod.

Mit is jelent pontosan a végelszámolás kifejezés?

Ha egy cég vezetői nem kívánják folytatni gazdasági tevékenységüket és a céget nem veszélyezteti a fizetésképtelenség – azaz a tartozásait meglévő vagyona előreláthatólag fedezni fogja -, végelszámolás keretében megszüntethetik társaságukat. A végelszámolás sikeres lefolytatását követően az illetékes cégbíróság törli a gazdasági társaságot a cégjegyzékből. 

Előfordulhat azonban, hogy a végelszámolás keretében derül fény olyan kötelezettségekre, tartozásokra, amelyek a cég fizetőképességét veszélyeztetik, ekkor felszámolási eljárás lefolytatására is sor kerülhet. Pontosan ez az eljárás célja: összesíteni a meglévő vagyont, számba venni a céget terhelő kötelezettségeket és megillető jogosultságokat, majd azokkal véglegesen elszámolni.

Milyen jogszabályok vonatkoznak a végelszámolásra?

A végelszámolás fő szabályait a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (továbbiakban: Cégtörvény) tartalmazza. A törvény egy külön fejezetet szentel a végelszámolásnak. Ebből is látszik, hogy a végelszámolás egy cég „rendes” életének részét képezi. Ehhez képest a csődeljárás és a felszámolási eljárás rendkívüli jogintézmény, amelyekre a cég fizetésképtelensége esetén kerül sor – ezekről külön törvény, az úgynevezett Csődtörvény (a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény) rendelkezik. 

A végelszámolás célja a társaság megszüntetése, annak minden adminisztratív teendőével együtt, azonban annak elsődleges tárgya a gazdasági társaság vagyona és a hitelezői igények. Ezért az eljárás során figyelemmel kell lenned az adózás rendjéről szóló 2017: CL. törvény, valamint a végelszámolás számviteli feladatairól szóló 72/2006. (IV. 3.) Korm. rendelet vonatkozó rendelkezéseire is.

Ki indíthatja meg a végelszámolást? Mi a végelszámoló feladata az eljárás során?

Végelszámolás lefolytatásáról a cég legfőbb szerve – egy kft. esetétén például a taggyűlés – határozhat, az úgynevezett jogutód nélküli megszűnésről rendelkező határozat elfogadásával. A határozatban meg kell jelölni a végelszámolás kezdő időpontját és végelszámolót kell választani, valamint rendelkezni kell a díjazásáról is.

A folyamat megindítását követően vannak még feladatai a korábbi cégvezetésnek, főleg a megindítást megelőző időszak vonatkozásában (például 30 napon belül köteles elkészíteni és benyújtani a tevékenységet lezáró beszámolókat, adóbevallásokat), azonban miután a cég iratanyagait átadták a végelszámolónak, innentől kezdve ő látja el a vezető tisztviselői feladatokat, ő lesz jogosult a cég önálló képviseletére. Végelszámolónak bárki, akár a gazdasági társaság korábbi tisztviselője is megválasztható, az egyetlen előírás a személyével kapcsolatban, hogy feleljen meg a vezető tisztségviselővel szemben támasztott követelményeknek. 

Innentől kezdve a végelszámoló feladata, hogy a végelszámolás megindítását változásbejegyzési kérelemben a cégbíróságnak bejelentse. A cégbíróság a végelszámolás megindításáról végzést hoz, amelyet közzétesz a Cégközlönyben. A közzétételnek nagyon fontos szerepe, hogy innentől kezdve a cég a cégnevet a végelszámolásra utaló „v.a.” toldattal köteles használni, valamint ebből a közzétételből értesülnek az eljárás megindításáról azok, akiknek bármilyen követelésük van a céggel szemben. 

Hogyan zajlik le a végelszámolás az általános szabályok szerint? 

A végelszámolás során a végelszámoló az „ügy ura”: egy személyben képviseli a céget, ő tartja a kapcsolatot a hivatalos szervekkel és a hitelezőkkel egyaránt.

Fő feladata, hogy a végelszámolás során a cég vagyoni helyzetét felmérje, követeléseit behajtsa, tartozásait kiegyenlítse, vagyoni eszközeit pedig szükség esetén értékesítse

Elsődleges cél a hitelezők kielégítése: ha ez a társaság vagyonából lehetséges, a fennmaradó vagyont a cég tagjai között felosztja. 

A végelszámolónak komoly felelőssége van a folyamat során: ő kezeli a cég vagyonát és hozzá érkeznek be a hitelezői igények. Az igények bejelentésére a hitelezőknek a végelszámolásról szóló végzés közzétételét követően negyven nap áll rendelkezésükre (ezt követően is megtehetik, azonban ekkor már korlátozottabb a lehetőségeik igényeik érvényesítésére). A határidő leteltét követően a végelszámoló a beérkezett igényekről jegyzéket készít, amiben elkülöníti a cég elismert és – amennyiben ilyen van – a vitatott hitelezői igényeket, amelyről a hitelezőket negyvenöt napon belül tájékoztatja. 

Amennyiben ezt határidőben nem teszi meg, úgy legalább százezer, legfeljebb kilencszázezer forint összegű bírsággal is sújtható. A végelszámoló felel az eljárás során az adókötelezettségek teljesítéséért is: amennyiben a cég valamelyik kötelezettségének nem tesz eleget, a NAV a mulasztási bírságot nem a céggel, hanem a végelszámolóval szemben szabhatja ki. Továbbá a hitelezők érdekének bármilyen megsértése esetén a polgári jog szabályai szerint kártérítései felelősséggel tartozik. 

Ha a végelszámoló azt állapítja meg, hogy a cég vagyona a követelések fedezetére nem elegendő – és a tagok a hiányzó összeget 30 napon belül nem fizetik be – köteles felszámolási eljárást kezdeményezni. Ha pedig valamely bejelentett követelést a végelszámoló vitat, a követelés jogosultja bíróság előtt pert indíthat. 

Hogyan zárul le a végelszámolás?

Miután valamennyi hitelezői igény kielégítésére sor került, a végelszámoló elkészíti az eljárás befejezéséhez szükséges iratokat, mint:

  • az adóbevallásokat,
  • a számviteli jogszabályokban előírt, a végelszámolásához szükséges dokumentumokat és
  • a vagyonfelosztási javaslatot.

A vagyonfelosztási javaslat rendelkezik a hitelezői követelések kiegyenlítését követően fennmaradó vagyon tulajdonosok közötti felosztásáról. A végelszámolás elrendelését követően itt lép színre ismét a társaság legfőbb szerve: nekik kell ugyanis a javaslatot elfogadniuk. (Pontosabban a végelszámolás során bármikor elhatározhatják a végelszámolás megszüntetését és a cég működésének folytatását, nem vesztenek el tehát minden rendelkezést a vállalkozás felett.)  

A végelszámolást annak kezdő időpontjától számított legkésőbb három éven belül kell befejezni. A folyamat utolsó lépése, hogy miután minden vagyoni kérdés rendezésre került, a végelszámoló benyújtja a cég törlésére irányuló kérelmet a cégbírósághoz. Ha erre határidőben, azaz három éven belül nem kerülne sor, a bíróság kényszertörlési eljárás folytat le.

Mikor kerülhet sor egyszerűsített végelszámolásra?

Egyszerűsített végelszámolásra akkor kerülhet sor, ha a cég

  • könyvvizsgálatra nem kötelezett (erre 300 millió forint éves árbevétel és legfeljebb 50 fő foglalkoztatott alatt lehet lehetőség) és
  • a végelszámolást annak kezdő időpontjától számított százötven napon belül befejezi.

Egyszerűsített végelszámolás esetén nem kell végelszámolót választani, ezeket a feladatokat a cég vezető tisztségviselői látják el. Ők teszik meg a szükséges bejelentéseket, határoznak a vagyonfelosztás tárgyában, vagy a hitelezői igényekről.

Miért „egyszerűbb” az egyszerűsített végelszámolás?

Az egyszerűsített végelszámolás időben rövidebb és kevesebb adminisztrációs, bejelentési kötelezettséggel jár, mint a rendes végelszámolás. Mind a folyamat megindítását, mind befejezését a NAV-nak kell bejelenteni. Tekintettel arra, hogy az egyszerűsített végelszámolás során nem végelszámoló látja el a vezető tisztségviselői feladatokat, így ezt a változást sem kell a bejelenteni a cégbíróságnak, ezért ügyvéd közreműködése sem kötelező.

A végelszámolás befejezésre nyitva álló három éves határidővel szemben a Cégtörvény az egyszerűsített végelszámolást százötven napon belül rendeli el befejezni. Amennyiben ez a határidő eltelik, a cég köteles áttérni a végelszámolásra vonatkozó általános szabályokra, végelszámolót választani és változásbejegyzési kérelmet benyújtani.

Milyen szabályok vonatkoznak az egyszerűsített végelszámolásra?

Ha a legfőbb szerv elhatározta az egyszerűsített végelszámolás megindítását, ezt 8 napon belül köteles a NAV-nak bejelenteni, melyet a NAV automatikusan továbbít a cégbíróságnak. A cégbíróság ezt követően feltünteti a cégjegyzékben az egyszerűsített végelszámolás kezdő időpontját és a cégnévben a „v.a.” toldatot, valamint gondoskodik a végelszámolás megindításáról szóló közlemény közzétételéről. A hitelezőknek ebben az esetben is negyven nap áll rendelkezésre igényeik bejelentésére.

A végelszámolás kezdetét követő 30 napon belül – végelszámolás kezdő napját megelőző időszakra vonatkozóan – a cégnek tevékenységet lezáró bevallást és számviteli beszámolót kell készíteni és azt a céginformációs szolgálatnak elektronikusan meg kell küldenie és letétbe kell helyeznie.

Az egyszerűsített végelszámolás befejezésekor  – amelyre a hitelezői igények bejelentésére nyitva álló határidő leteltét követően kerülhet sor legkorábban – a társaság legfőbb szerve elkészíti:

  • a végelszámolást lezáró beszámolót (szintén a céginformációs szolgálathoz kell benyújtani),
  • záró adóbevallásokat és a T201T nyomtatványt – az egyszerűsített végelszámolás befejezését -a NAV felé, melyet elektronikusan továbbít a cégbíróságnak, valamint
  • a legfőbb szerv határozatát a vagyonfelosztásról és a végelszámolás befejezéséről, ezeket a dokumentumokat viszont közvetlenül a cégbírósághoz kell benyújtani.

A fenti iratokat kell elkészíteni és benyújtani az előírt 150 napon belül. Ha ez megtörtént, akkor a NAV megvizsgálja, hogy a cég törlésének adóigazgatási és társadalombiztosítási szempontból van-e akadálya: ha nincs, akkor erről a benyújtást követő 30 napon belül elektronikusan értesíti a cégbíróságot, melyet követően a bíróság törli a céget a cégjegyzékből

Összegezés

A végelszámolás elsősorban egy számviteli, pénzügyi folyamat – az egyszerűsített végelszámolásban ráadásul a NAV játszik döntő szerepet és ügyvéd részvétele sem kötelező -, azonban különböző jogszabályok vonatkoznak rá, amelyek egy-egy mulasztás esetére komoly bírságokat helyeznek kilátásba. Éppen ezért nagyon fontos, hogy ha a változásbejegyzési eljárás hiánya miatt ügyvéd részvétele nem is kötelező a folyamatban, mindig kérj szakértő jogi segítéséget!

A BP Legalnál társasági jogban jártas kollegáink nemcsak a cégalapításban, de a végelszámolási eljárások lefolytatásában is komoly tapasztalattal rendelkeznek. Szakértő közreműködésünkkel és tanácsadásunkkal segítségedre leszünk akár általános, akár az egyszerűsített szabályok szerint lefolytatott végelszámolás kapcsán is. Ha bármilyen cégjogi tanácsadásra vagy ügyvédi közreműködésre van szükséged, keress minket és lépj velünk kapcsolatba!

A BP Legalnál felkészült ügyvédek várnak, akik jogi segítséget nyújtanak minden helyzetben.

Mi történik a kapcsolatfelvétel után?

1

Az űrlap elküldése után felvesszük veled a kapcsolatot és megbeszéljük az együttműködés részleteit.

2

Igényeidnek megfelelően részletes tájékoztatást adunk az ügyintézés menetéről, időtartamáról és költségeiről.

3

Együttműködésünk során maximális ügyvédi támogatást nyújtunk, legyen szó bármilyen jogi területről.

Copyright © 2021 – BP Legal

Minden jog fenntartva