Ügyvezető felelőssége: Hogyan és miért felel?

A korlátolt felelősségű társaság népszerű vállalkozási forma, sokszor éppen a tagok, a társaság alapítóinak és tulajdonosainak korlátolt felelőssége miatt. Vállalkozási tevékenységük során magánvagyonuk és a társaság vagyona elválik egymástól, így főszabály szerint nem kötelesek helytállni a társaság tartozásaiért. 

A tagok felelőssége korlátozott tehát, de hogyan és miért felel a kft ügyvezetője? Az ügyvezető nemcsak képviseli a céget, szerződéseket köt, kötelezettséget és felelősséget is vállal. A napi működés során végzett tevékenységére ráadásul sokszor a tulajdonosok sem rendelkeznek folyamatos rálátással. Aktuális bejegyzésünkben először röviden megnézzük egy kft. működését, szervezetét, azon belül az ügyvezető helyét és szerepét, majd kitérünk az ügyvezetői felelősség egyes eseteire.

Amit érdemes tudni egy kft. működéséről?

A kérdés megértéséhez, hogy hogyan és miért felel a kft ügyvezetője, először nézzük meg a legfontosabb szabályokat a kft.-vel kapcsolatban: a tulajdonosok vagyoni felelősségét és a társaság szervezetét!

Hogyan tartoznak felelősséggel a kft. tulajdonosai a társaság tartozásaiért?

A vonatkozó szabályok szerint a korlátolt felelősségű társaság (kft.) olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével alakul, és amelynél a tag kötelezettsége főszabály szerint a társasággal szemben törzsbetétének szolgáltatására terjed ki. A törzsbetét a tag vagyoni hozzájárulása a társaság alapításához, a törzsbetétek összege pedig a törzstőke, amely nem lehet kevesebb hárommillió forintnál. 

A kft. tehát legalább hárommillió forinttal alapítható meg, ezt az összeget a tagoknak, az alapítóknak kell rendelkezésre bocsátaniuk – főszabály szerint olyan hányadban lesznek tulajdonosok, amilyen arányban ezt az összeget pénzbeli hozzájárulás vagy apport formájában megtették. A tulajdonos magánvagyona és a rendelkezésre bocsátott összeg elválik egymástól, utóbbi a társaság vagyona lesz, magáncélokra nem használható. 

A törzsbetét tehát a kft. rendelkezésére bocsátott összeg, az üzletrész pedig a törzsbetéthez kapcsolódó tagsági jogok és kötelezettségek összessége. Ez testesíti meg a tag vagyoni felelősségét is: a társaság tartozásaiért főszabály szerint törzsbetétje útján tartozik felelősséggel, a törzstőke pedig a társaság kötelezettségvállalásainak fedezete.

A kft. szervezete: tagok, taggyűlés, ügyvezetés – kinek mi a szerepe?

A társaság tagjai a tulajdonosok, akik a cégben üzletrésszel rendelkeznek. A kft. legfőbb szerve a pedig a taggyűlés. A tagok összességét reprezentáló testületként működik és itt születnek meg a társaság működésével kapcsolatos legfontosabb döntések. A taggyűlés határozhat  többek között a megszűnésről, az egyesülésről, az osztalékfizetésről, a beszámoló elfogadásáról vagy a társasági szerződés módosításáról. Valamint az ügyvezető megválasztásáról, visszahívásáról és díjazásának megállapításáról.

A stratégiai fontosságú döntéseket a taggyűlés hozza, a társaság ügyvezetését pedig egy vagy több ügyvezető láthatja el. Az ügyvezetés ezeknek a döntéseknek a meghozatalában nem vesz részt, mindösszesen a taggyűlési döntések megalapozottságához szükséges információkat biztosítja beszámolási kötelezettsége útján. A napi működés során felmerülő operatív feladatok intézése ugyanis az ügyvezetés joga és kötelezettsége: ezekre a feladatokra a taggyűlésnek sokszor nincs is folyamatos rálátása.

Mi az ügyvezető szerepe egy kft. működésében? Ki lehet ügyvezető?

Egy kft. tulajdonosai és az ügyvezetés a legtöbb esetben elválnak egymástól. Ügyvezető szinte bármelyik cselekvőképes személy lehet, akivel szemben nem állnak fenn bizonyos kizáró és összeférhetetlenségi szabályok. Nem lehet például tulajdonos más, azonos főtevékenységet ellátó gazdasági társaságban, nem állhat foglalkozástól eltiltás vagy más hasonló kizáró ok hatálya alatt.

Milyen feladatokat lát el a kft. ügyvezetője?

Röviden fogalmazva az ügyvezetés a cég vezetésével, irányításával kapcsolatos olyan feladatok ellátását jelenti, amelyek nem tartoznak a taggyűlés hatáskörébe. Te is tapasztalhattad már, hogy az élet számos területén merülhetnek fel előre nem látható problémák, megoldandó helyzetek a hétköznapokban. Az ügyvezető feladata minden hasonló, napi szintű operatív, de üzleti szempontból mégis jelentős feladat ellátása. 

Ebben a hatáskörében önállóan járhat el és ami a fontosabb, hogy egyedül is hozhat döntéseket céges ügyekben. Ha egy kft. cégjegyzékében a cégjegyzésre jogosultak adatai között azt látod, hogy valamely személy esetében a képviselet módja önálló, az azt jelenti, hogy más ügyvezető jóváhagyása nélkül, egyedül írhat alá a cég nevében, vállalhat kötelezettséget, köthet szerződéseket. Ugyanilyen operatív feladat lehet a kapcsolattartás, az új ügyfelek felkutatása, a cég képviselete üzleti tárgyalásokon. A döntési jogosultság azonban felelősséggel is jár – nézzük is meg, hogy hogyan és miért felel a kft ügyvezetője az ilyen minőségben hozott döntéseiért.

Hogyan és miért felel a kft ügyvezetője?

Az ügyvezető megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása tehát a taggyűlés hatáskörébe tartozik. Egy kft. szempontjából stratégiai döntésnek számíthat, hogy kit bíz meg a társaság ügyvezetésével. Hiszen utána „szabad kezet kap” az operatív feladatok ellátásában. Önállóan mérlegelhet és dönthet bizonyos kérdésekben, kötelezettségeket vállalhat a kft. vagyona terhére. 

Milyen jogszabályok szabályozzák az ügyvezető felelősségét?

Az ügyvezető megbízásával kapcsolatban alapvetően két megoldási lehetőség áll a tulajdonosokat megtestesítő taggyűlés rendelkezésére: foglalkoztathatja megbízási jogviszony, illetőleg munkaviszony keretében. Azt, hogy hogyan és miért felel a kft. ügyvezetője, alapvetően ez fogja eldönteni. Ennek megfelelően, az ügyvezető felelősségére irányadó lehet:

• A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény vagy
• A munka törvénykönyvéről szóló 2012. évi I. törvény 

Az ügyvezető felelőssége a Ptk. szerint

Ha az ügyvezető megbízási jogviszony alapján látja el feladatát, akkor a Ptk. szerződésszegésért való felelősségre vonatkozó szabályai lesznek irányadók. Ebben az esetben az ügyvezető és a kft. között, valamint az ügyvezető és a kft. üzleti partnerei között is polgári jogi jogviszony jön létre. Ennek megfelelően beszélhetünk belső és külső felelősségről.

Belső felelősség

A belső felelősség szerint, ha az ügyvezető ilyen minőségében eljárva a társaságnak kárt okoz, köteles azt megtéríteni, kivéve, ha bizonyítani tudja, hogy:

• a kárt ellenőrzési körén kívül eső,
• előre nem látható körülmény okozta és
• nem volt elvárható, hogy a körülményt elkerülje vagy a kárt elhárítsa