fbpx

A társasági szerződés jellemzői és tartalmi elemei

Ha céget szeretnél alapítani, az első lépéseket a létesítő okirat elkészítésével teheted meg. Amit a részvénytársaság esetében alapszabálynak, egyszemélyes társaság esetében pedig alapító okiratnak, azt az egyéb gazdasági társaságoknál mind társasági szerződésnek neveznek. 

A társasági szerződés a gazdasági társaság lelke, ez rendezi az alapvető kérdéseket, a tagok együttműködésének szabályait: az egymás között fennálló jogviszonyukat ugyanúgy, mint az egyes tagok és a társaság közöttit. 

Bejegyzésünkben a két legáltalánosabb vállalkozási formát, a korlátolt felelősségű társaságot és a betéti társaságot létrehozó társasági szerződést mutatjuk be neked, kitérve a szerződés tartalmi és formai jellemzőire, valamint megkötésének és módosításának főbb szabályaira is.

A társasági szerződés jellemzői

Hány fél szükséges a szerződéskötéshez?

A gazdasági társaságok jellemzően több személy egyesülésével létrejött szervezetek, ugyanakkor a jogszabályok lehetővé teszik az egyszemélyes kft. vagy részvénytársaság alapítását is. 

A különbséget már létesítő okiratuk elnevezése is mutatja: a társasági szerződés alapból feltételezi több személy megállapodását, míg az egyszemélyes cég esetében az alapító okirat egyetlen személy arra vonatkozó nyilatkozata, hogy céget kíván létrehozni. 

A gazdasági társaság több személy közös akaratával létrehozott gazdasági egység, ami aztán “kívülállókkal” szemben, mint egy önálló jogalanyisággal rendelkező jogi személy jelenik meg. A társasági szerződés pedig az, ami a megadja a jogi személy mögött álló természetes személyek együttműködésének kereteit, szabályait. Éppen ezért a társasági szerződést kötelező írásba foglalni, azt minden alapítónak alá kell írnia, ráadásul közjegyzőnek, ügyvédnek vagy jogtanácsosnak is ellenjegyzéssel kell ellátnia.

Miben különbözik a társasági szerződés egy polgári jogi szerződéstől? 

Eltérően egy polgári jogi – adásvételi, megbízási vagy vállalkozási – szerződéstől, amely jellemzően egy konkrét ügyre köttetik meg, a társasági szerződés több személy hosszabb távú együttműködését szabályozza. 

Bár mind a két szerződés típusra vonatkozó szabályokat elsősorban a Polgári Törvénykönyben találod meg, a társasági szerződés szabályozása sokkal általánosabb, mint az egyes polgári jogi szerződéseké. Úgy is fogalmazhatnánk, hogy csak a legszélsőségesebb eseteket teszik kötelezővé vagy éppen tiltják meg.

A gazdasági társaságok mögött mindig konkrét személyek, eltérő gazdasági célokkal, különböző élethelyzetekben jelennek meg, ezért nem is lehet általános érvényű szabályokat lefektetni velük kapcsolatban. A vállalkozási formák azonban meghatározottak, mindegyikre eltérő minimumszabályok vonatkoznak, melyek megtartása mellett viszont szabadon dolgozhatod ki a társasági szerződés tartalmát. Jelenleg az alábbi vállalkozási formákat nevesíti a törvény:

  • közkereseti társaság,
  • betéti társaság,
  • korlátolt felelősségű társaság,
  • részvénytársaság,
  • szövetkezet.

Miért érdemes társasági szerződést kötni?

A jogszabályok csak a legalapvetőbb kérdések tisztázását teszik kötelezővé, egy jól megfogalmazott társasági szerződéssel viszont a saját dolgodat könnyíted meg a későbbiekre tekintettel. Előre tisztázhatsz benne lehetséges konfliktusforrásokat, beiktathatsz bizonyos döntési mechanizmusokat, rendelkezhetsz felelősségi kérdésekről. Sőt, vétójogot is köthetsz ki magadnak bizonyos kérdésekben. Ennek köszönhetően akkor is megakadályozhatod, hogy ésszerűtlen vagy éppen az érdekeiddel ellentétes döntés szülessen, ha kisebbségi szavazatod által erre nem is lenne lehetőséged. Összességében tehát megéri időt áldoznod rá az elején, és egy részletes, alaposan kidolgozott társasági szerződéssel elébe menni az esetleges későbbi bonyodalmaknak.

A szerződés tartalmi elemei

A társasági szerződés kötelező elemei

A társasági szerződést minden esetben csak írásban, valamennyi tag aláírásával és közjegyző, ügyvéd vagy jogtanácsos ellenjegyzése mellett tudod érvényesen megkötni. Ezek tekintendőek a szerződés formai követelményeinek. A szerződésnek ezen túl tartalmaznia kell a tagok arra irányuló akaratnyilatkozatát, hogy a szervezetet létre kívánják hozni. Ezt akár egyetlen mondattal is meg tudod tenni, a szerződések szövege általában rögtön ezzel is kezdődik, így az első követelménynek máris megfeleltél.

Elengedhetetlen továbbá a legalapvetőbb kérdésekről rendelkezned. Az okiratnak tartalmaznia kell leendő céged nevét, székhelyét, tevékenységét, valamint a gazdasági társaság tagjait, vagyoni hozzájárulásukra vonatkozó adatokat és az első vezető tisztségviselő (cégvezető, ügyvezető) megnevezését, valamint a cégjegyzés módját (azaz önállóan, vagy valamely másik vezetővel közösen írhat-e alá a társaság nevében). 

Ezek azok a minimumkövetelmények, amelyekre minden esetben ki kell térned. Ezen túl az egyes társasági formák vonatkozásában, valamint bizonyos feltételek fennállása esetén további követelményeket írhat elő a törvény. Így ha kötelező könyvvizsgáló választása, az első könyvvizsgálót is fel kell tüntetned, vagy adott esetben a működés időtartamát, ha a társaságot határozott időre alapítod. 

Milyen kérdéseket célszerű tisztázni a társasági szerződésben?

A fentebb felsoroltak szükségesek ahhoz, hogy a céged jogi értelemben egyáltalán létrejöhessen, azonban a hosszú távú, hatékony működéshez korántsem elégségesek. 

Mint általában mindenki, valószínűleg te is profitszerzés céljából alapítanál céget, és amikor az ténylegesen el is kezdi termelni a profitot, előnyös, ha már előre rendelkezel olyan kérdésekről, mint:

  • Az eredmény felhasználása. Mikor és hogyan kerül az felosztásra a tagok között, mire kell azt fordítani, vagy éppen mi a követendő eljárás a várt bevétel elmaradása esetén?
  • Ha valamelyik tagtársad időközben meggondolná magát és kiszállna a cégből, akkor célszerű rendelkezned a megmaradó üzletrészről. A bennmaradó tagokat elővásárlás illeti meg vagy esetleg a távozó társ kívülállónak is értékesítheti üzletrészét? 
  • Ugyanígy rendelkezhetsz felelősségi kérdésekről is: a cégvezető a társasággal szemben, vagy a társaságon kívüli, harmadik személyekkel szemben fennálló felelősségéről a megbízatásának betöltése alatt tett tevékenységével kapcsolatban.  

Mikor kell módosítani a társasági szerződést?

A társasági szerződés módosításának alapszabályai

A szerződési szabadság alapelvéből következően a társasági szerződés szabadon is módosítható. Hasonló formai követelmények tartoznak hozzá, mint a szerződés megkötéséhez, azt azonban már nem kell minden tagnak aláírnia. 

A Ptk. kifejezetten előírja az egyhangú szavazás követelményét arra az esetre, ha a módosítás egyes tagok jogait hátrányosan érintené, vagy helyzetét terhesebbé tenné. Ez azonban kivételes helyzet, főszabályként a módosításhoz a társaság legfőbb szervének – bt. esetén a tagok gyűlésének, kft. esetén a taggyűlésnek – a háromnegyedes szótöbbsége szükséges. 

Egyes, inkább technikai jellegű kérdésekkel kapcsolatban – mint a cégnév, székhely, telephely megváltoztatása – elegendő az egyszerű, ötven százalékot meghaladó többség. 

Ki jogosult a társasági szerződés módosítására?

A gyakorlatban a legfőbb szerv összehívása sokszor nehezen kivitelezhető, ezért vannak olyan esetek, amikor célszerű ezt a hatáskört az ügyvezetésre ruházni. 

A törvény ezt a lehetőséget kifejezetten nem tiltja ugyan, a gyakorlatban azonban a fontos, stratégiai kérdésekben általában nem lehetséges. Te is úgy éreznéd, hogy sérti a jogaidat az, ha az ügyvezetés téged kihagyva döntene fontos kérdésekben. Emellett azonban célszerű – és egyben jogszerű – az ügyvezetést meghatalmaznod az olyan technikai jellegű módosításokkal, amik nem tekinthetőek stratégiai döntésnek és adott esetben gyors cselekvést és kevést mérlegelést igényelnek. 

Az egyszerű szótöbbséggel hozható döntések egyértelműen ebbe a körbe esnek. Így ha a cégednek új telephely vagy fióktelepe lenne, esetleg a gazdasági társaság tevékenységi körét szeretnéd bővíteni – mert esetleg új megbízás van a láthatáron -, ilyen helyzetben az ügyvezetés valószínűleg hatékonyabban és gyorsabban tud majd döntést hozni. 

A módosítás leggyakoribb esetei

Kft. estében a tagoknak lehetőségük van a jogaikat és vagyoni hányadaikat magában foglaló üzletrészüket egymás között szabadon átruházni. Ha erre irányuló szerződést kívánsz kötni, azt szintén írásba kell foglalnod, majd az illetékes cégbíróság felé be kell jelentened. 

Amennyiben céged tevékenységi körét módosítod, az szintén igényli egyben a társasági szerződés módosítását is, azonban ekkor nem a cégbíróság, hanem az adóhatóság felé áll fenn a bejelentési kötelezettséged. 

Az ügyvezető és a cégvezető fontos szereplője a gazdasági társaság életének, személyes adatait, valamint cégjegyzésének módját a cégkivonatban is szerepeltetni kell. Ezért ha a vezető tisztségviselők személyében változás áll be, ezt is szükséges átvezetned a társasági szerződésben is. A gyakorlatban sokszor előforduló eset ez, hiszen a társaság legfőbb szerve bármikor, indokolási kötelezettség nélkül visszahívhatja őket. 

A cég székhelye, a cég bejegyzett irodája és a cég levelezési címe, az a hely, ahol a cég üzleti és hivatalos iratainak átvétele, érkeztetése, őrzése, rendelkezésre tartása történik, valamint egy esetleges ellenőrzés során a hatóságok is ezen a címen fognak megjelenni. Így a székhely változtatásával a társasági szerződést is módosítanod kell és az illetékes cégbíróságnál bejelentened. És mivel jogszabályi kötelezettség a székhelyen a cégtáblát jól látható módon elhelyezni, így erről is gondoskodnod kell az új székhely esetében!

Mire kell figyelni társasági szerződés megkötésekor?

Mint láthattad, egy cég megalapításánál rengeteg apró részletre kell figyelemmel lenni. A jogszabályok megengedően szabályozzák a társasági jogot, viszonylag nagy mozgásteret hagyva a szerződés tartalmi meghatározásában. Ez a lehetőség azonban egyben felelősséget is jelent. Ha nincsenek egyértelmű szabályok, könnyen eszközök nélkül maradhatsz olyan esetekben, ha mondjuk az üzlettársad ki akar zárni az osztalékból, vagy gyanús lesz a vezető tisztségviselő tevékenysége és szeretnéd elszámoltatni.

Éppen ezért teszik kötelezővé a vonatkozó jogszabályok a jogi képviseletet, a gazdasági társaságok alapításakor és a változásbejegyzési eljárásokban egyaránt. 

Bármennyire egyszerűnek tűnhet számodra egy társaság alapítása, hidd el, hogy a legapróbb figyelmetlenség is nagyon megbosszulhatja magát a későbbiekben. Az ügyvéd szolgáltatása nemcsak a szükséges okiratok megszerkesztését és ellenjegyzését foglalja magában, hanem a teljes körű jogi tanácsadást is, hiszen mindig lesz még egy szempont, amire felhívhatja a figyelmed vagy lesz még egy kérdésed, amit meg tud válaszolni.

Ha te is cégalapítás vagy változásbejegyeztetés előtt állsz, keresd bátran a BP Legal csapatát! Felkészült jogi tanácsadóink és ügyvédeink segítenek neked már a kezdeti lépéseket magabiztosan megtenni, felmérni az esetleges kockázataidat vagy a lehetséges bukkanókat, céged alapításától kezdve annak működése során egyaránt! 

Jelen bejegyzésünk csak tájékoztató jellegű, nem minősül üzleti vagy ügyvédi tanácsadásnak. 

Mi történik miután elküldted az űrlapot?

Az űrlap elküldése után felvesszük veled a kapcsolatot és megbeszéljük az együttműködés részleteit.

Igényeidnek megfelelően részletes tájékoztatást adunk az ügyintézés menetéről, időtartamáról és költségeiről.

Együttműködésünk során maximális ügyvédi támogatást nyújtunk, legyen szó bármilyen jogi területről.

További bejegyzéseink

Minden, amit a székhelyszolgáltatásról tudni érdemes

Minden, amit a székhelyszolgáltatásról tudni érdemes

Sokszor találkozhattál már a székhelyszolgáltatás kifejezéssel – nem egy cég reklámozza ennek lehetőségét szerte az országban, különböző kiegészítő szolgáltatásokkal, kedvezményekkel együtt. Amíg azonban nem gondolkozol komolyabban cégalapításon, elképzelhető, hogy csak egy ismeretlen, talán nehezen elképzelhető tevékenységnek hangzik.

Tovább olvasok »
Kft.-alapítás vs. egyéni vállalkozás - melyikkel jársz jobban?

Kft.-alapítás vs. egyéni vállalkozás – melyikkel jársz jobban?

Az összes cégformának létezik előnye és hátránya, a választás azonban jellemzően két lehetőségre szűkül a kezdő vállalkozóknál: kft. vagy egyéni vállalkozás. Érdemes alaposan utánajárnod mindkét cégformának, hiszen akár több millió forint is múlhat a döntéseden! Cikkünkben segítünk elindulni az úton, és részletesen összehasonlítjuk az egyéni vállalkozást a kft.-alapítással.

Tovább olvasok »
Betéti társaság jellemzői

A betéti társaság jellemzői: minden, amit tudnod kell róla

Az, hogy melyik vállalkozási forma a legkedvezőbb számodra, több mindentől függ. Mi lesz a vállalkozásod fő tevékenysége, mekkora tőkéd van, egyedül végzed majd a tevékenységet vagy valakivel együtt? Ha induláskor kevesebb pénzed van, de mégis társas vállalkozást szeretnél indítani, előnyös lehet számodra a betéti társaság.
Cikkünkben bemutatjuk a betéti társaság jellemzőit, amelyeket feltétlenül ismerned kell cégalapítás előtt.

Tovább olvasok »
Adásvételi szerződés ingóság

Minden, amit az ingó adásvételi szerződésekről tudni kell

Adásvétel esetén az eladó köteles a dolog tulajdonjogát a vevőre átruházni, a vevő pedig a vételárat megfizetni és a dolgot átvenni. A “dolog” minden testi tárgy, ami birtokba vehető; “ingó” pedig lényegében minden, ami nem ingatlan. Mostani bejegyzésünkben bemutatjuk, hogy miért lehet érdemes a szerződéskötést választani, kitérünk annak formai és tartalmi követelményeire, az adófizetési kötelezettség megállapításának módjára, valamint a szerződés további lehetséges tartalmi elemeire is.

Tovább olvasok »
Ajándékozási szerződés

Mit kell tudni az ajándékozási szerződésről?

A Polgári Törvénykönyv az ajándékozást is a szerződések körében kezeli, ennek értelmében az ajándékozási szerződést a vagyonátruházó ügyletek között szabályozza.Az ajándékozási szerződés lényege az, hogy az ajándékozó a saját vagyona terhére ingyenes vagyoni előnyt nyújt a megajándékozott számára. Az ajándék lehet ingóság és ingatlan, vagy vagyoni értékű jog is.

Tovább olvasok »
Megbízási szerződés minden, amit tudni érdemes

Mit kell tudni a megbízási szerződésről?

A megbízási szerződés az egyik leggyakrabban alkalmazott szerződéstípus az üzleti életben, amivel valószínűleg már Te is találkoztál.Akár vállalkozóként, akár ügyfélként lesz szükséged megbízási szerződésre, jó, ha tisztában vagy az alapvető szabályokkal. Ebben a bejegyzésben szakértőink segítségével azt mutatjuk be, hogy mire ügyelj, ha megbízási szerződést kötsz valamilyen tevékenységre.

Tovább olvasok »
Share on facebook
Share on linkedin
Share on pinterest
Share on print
Share on email