A társasági szerződés jellemzői és tartalmi elemei

Miben különbözik a társasági szerződés egy polgári jogi szerződéstől? 

Eltérően egy polgári jogi – adásvételi, megbízási vagy vállalkozási – szerződéstől, amely jellemzően egy konkrét ügyre köttetik meg, a társasági szerződés több személy hosszabb távú együttműködését szabályozza. 

Bár mind a két szerződés típusra vonatkozó szabályokat elsősorban a Polgári Törvénykönyben találod meg, a társasági szerződés szabályozása sokkal általánosabb, mint az egyes polgári jogi szerződéseké. Úgy is fogalmazhatnánk, hogy csak a legszélsőségesebb eseteket teszik kötelezővé vagy éppen tiltják meg.

A gazdasági társaságok mögött mindig konkrét személyek, eltérő gazdasági célokkal, különböző élethelyzetekben jelennek meg, ezért nem is lehet általános érvényű szabályokat lefektetni velük kapcsolatban. A vállalkozási formák azonban meghatározottak, mindegyikre eltérő minimumszabályok vonatkoznak, melyek megtartása mellett viszont szabadon dolgozhatod ki a társasági szerződés tartalmát. Jelenleg az alábbi vállalkozási formákat nevesíti a törvény:

• közkereseti társaság,
• betéti társaság,
• korlátolt felelősségű társaság,
• részvénytársaság,
• szövetkezet.

Miért érdemes társasági szerződést kötni?

A jogszabályok csak a legalapvetőbb kérdések tisztázását teszik kötelezővé, egy jól megfogalmazott társasági szerződéssel viszont a saját dolgodat könnyíted meg a későbbiekre tekintettel. Előre tisztázhatsz benne lehetséges konfliktusforrásokat, beiktathatsz bizonyos döntési mechanizmusokat, rendelkezhetsz felelősségi kérdésekről. Sőt, vétójogot is köthetsz ki magadnak bizonyos kérdésekben. Ennek köszönhetően akkor is megakadályozhatod, hogy ésszerűtlen vagy éppen az érdekeiddel ellentétes döntés szülessen, ha kisebbségi szavazatod által erre nem is lenne lehetőséged. Összességében tehát megéri időt áldoznod rá az elején, és egy részletes, alaposan kidolgozott társasági szerződéssel elébe menni az esetleges későbbi bonyodalmaknak.

A szerződés tartalmi elemei

A társasági szerződés kötelező elemei

A társasági szerződést minden esetben csak írásban, valamennyi tag aláírásával és közjegyző, ügyvéd vagy jogtanácsos ellenjegyzése mellett tudod érvényesen megkötni. Ezek tekintendőek a szerződés formai követelményeinek. A szerződésnek ezen túl tartalmaznia kell a tagok arra irányuló akaratnyilatkozatát, hogy a szervezetet létre kívánják hozni. Ezt akár egyetlen mondattal is meg tudod tenni, a szerződések szövege általában rögtön ezzel is kezdődik, így az első követelménynek máris megfeleltél.

Elengedhetetlen továbbá a legalapvetőbb kérdésekről rendelkezned. Az okiratnak tartalmaznia kell leendő céged nevét, székhelyét, tevékenységét, valamint a gazdasági társaság tagjait, vagyoni hozzájárulásukra vonatkozó adatokat és az első vezető tisztségviselő (cégvezető, ügyvezető) megnevezését, valamint a cégjegyzés módját (azaz önállóan, vagy valamely másik vezetővel közösen írhat-e alá a társaság nevében). 

Ezek azok a minimumkövetelmények, amelyekre minden esetben ki kell térned. Ezen túl az egyes társasági formák vonatkozásában, valamint bizonyos feltételek fennállása esetén további követelményeket írhat elő a törvény. Így ha kötelező könyvvizsgáló választása, az első könyvvizsgálót is fel kell tüntetned, vagy adott esetben a működés időtartamát, ha a társaságot határozott időre alapítod. 

Milyen kérdéseket célszerű tisztázni a társasági szerződésben?

A fentebb felsoroltak szükségesek ahhoz, hogy a céged jogi értelemben egyáltalán létrejöhessen, azonban a hosszú távú, hatékony működéshez korántsem elégségesek. 

Mint általában mindenki, valószínűleg te is profitszerzés céljából alapítanál céget, és amikor az ténylegesen el is kezdi termelni a profitot, előnyös, ha már előre rendelkezel olyan kérdésekről, mint:

• Az eredmény felhasználása. Mikor és hogyan kerül az felosztásra a tagok között, mire kell azt fordítani, vagy éppen mi a követendő eljárás a várt bevétel elmaradása esetén?
• Ha valamelyik tagtársad időközben meggondolná magát és kiszállna a cégből, akkor célszerű rendelkezned a megmaradó üzletrészről. A bennmaradó tagokat elővásárlás illeti meg vagy esetleg a távozó társ kívülállónak is értékesítheti üzletrészét? 
• Ugyanígy rendelkezhetsz felelősségi kérdésekről is: a cégvezető a társasággal szemben, vagy a társaságon kívüli, harmadik személyekkel szemben fennálló felelősségéről a megbízatásának betöltése alatt tett tevékenységével kapcsolatban.  

Mikor kell módosítani a társasági szerződést?

A társasági szerződés módosításának alapszabályai

A szerződési szabadság alapelvéből következően a társasági szerződés szabadon is módosítható. Hasonló formai követelmények tartoznak hozzá, mint a szerződés megkötéséhez, azt azonban már nem kell minden tagnak aláírnia. 

A Ptk. kifejezetten előírja az egyhangú szavazás követelményét arra az esetre, ha a módosítás egyes tagok jogait hátrányosan érintené, vagy helyzetét terhesebbé tenné. Ez azonban kivételes helyzet, főszabályként a módosításhoz a társaság legfőbb szervének – bt. esetén a tagok gyűlésének, kft. esetén a taggyűlésnek – a háromnegyedes szótöbbsége szükséges. 

Egyes, inkább technikai jellegű kérdésekkel kapcsolatban – mint a cégnév, székhely, telephely megváltoztatása – elegendő az egyszerű, ötven százalékot meghaladó többség. 

Ki jogosult a társasági szerződés módosítására?

A gyakorlatban a legfőbb szerv összehívása sokszor nehezen kivitelezhető, ezért vannak olyan esetek, amikor célszerű ezt a hatáskört az ügyvezetésre ruházni. 

A törvény ezt a lehetőséget kifejezetten nem tiltja ugyan, a gyakorlatban azonban a fontos, stratégiai kérdésekben általában nem lehetséges. Te is úgy éreznéd, hogy sérti a jogaidat az, ha az ügyvezetés téged kihagyva döntene fontos kérdésekben. Emellett azonban célszerű – és egyben jogszerű – az ügyvezetést meghatalmaznod az olyan technikai jellegű módosításokkal, amik nem tekinthetőek stratégiai döntésnek és adott esetben gyors cselekvést és kevést mérlegelést igényelnek. 

Az egyszerű szótöbbséggel hozható döntések egyértelműen ebbe a körbe esnek. Így ha a cégednek új telephely vagy fióktelepe lenne, esetleg a gazdasági társaság tevékenységi körét szeretnéd bővíteni – mert esetleg új megbízás van a láthatáron -, ilyen helyzetben az ügyvezetés valószínűleg hatékonyabban és gyorsabban tud majd döntést hozni. 

A módosítás leggyakoribb esetei

Kft. estében a tagoknak lehetőségük van a jogaikat és vagyoni hányadaikat magában foglaló üzletrészüket egymás között szabadon átruházni. Ha erre irányuló szerződést kívánsz kötni, azt szintén írásba kell foglalnod, majd az illetékes cégbíróság felé be kell jelentened. 

Amennyiben céged tevékenységi körét módosítod, az szintén igényli egyben a társasági szerződés módosítását is, azonban ekkor nem a cégbíróság, hanem az adóhatóság felé áll fenn a bejelentési kötelezettséged. 

Az ügyvezető és a cégvezető fontos szereplője a gazdasági társaság életének, személyes adatait, valamint cégjegyzésének módját a cégkivonatban is szerepeltetni kell. Ezért ha a vezető tisztségviselők személyében változás áll be, ezt is szükséges átvezetned a társasági szerződésben is. A gyakorlatban sokszor előforduló eset ez, hiszen a társaság legfőbb szerve bármikor, indokolási kötelezettség nélkül visszahívhatja őket. 

A cég székhelye, a cég bejegyzett irodája és a cég levelezési címe, az a hely, ahol a cég üzleti és hivatalos iratainak átvétele, érkeztetése, őrzése, rendelkezésre tartása történik, valamint egy esetleges ellenőrzés során a hatóságok is ezen a címen fognak megjelenni. Így a székhely változtatásával a társasági szerződést is módosítanod kell és az illetékes cégbíróságnál bejelentened. És mivel jogszabályi kötelezettség a székhelyen a cégtáblát jól látható módon elhelyezni, így erről is gondoskodnod kell az új székhely esetében!

Mire kell figyelni társasági szerződés megkötésekor?

Mint láthattad, egy cég megalapításánál rengeteg apró részletre kell figyelemmel lenni. A jogszabályok megengedően szabályozzák a társasági jogot, viszonylag nagy mozgásteret hagyva a szerződés tartalmi meghatározásában. Ez a lehetőség azonban egyben felelősséget is jelent. Ha nincsenek egyértelmű szabályok, könnyen eszközök nélkül maradhatsz olyan esetekben, ha mondjuk az üzlettársad ki akar zárni az osztalékból, vagy gyanús lesz a vezető tisztségviselő tevékenysége és szeretnéd elszámoltatni.

Éppen ezért teszik kötelezővé a vonatkozó jogszabályok a jogi képviseletet, a gazdasági társaságok alapításakor és a változásbejegyzési eljárásokban egyaránt. 

Bármennyire egyszerűnek tűnhet számodra egy társaság alapítása, hidd el, hogy a legapróbb figyelmetlenség is nagyon megbosszulhatja magát a későbbiekben. Az ügyvéd szolgáltatása nemcsak a szükséges okiratok megszerkesztését és ellenjegyzését foglalja magában, hanem a teljes körű jogi tanácsadást is, hiszen mindig lesz még egy szempont, amire felhívhatja a figyelmed vagy lesz még egy kérdésed, amit meg tud válaszolni.