fbpx

Jogutódlás jogi személyek esetén

A jogutódlás egy olyan jogi esemény, amely során a jogelőd jogi személy helyébe egy másik, a jogutód jogi személy lép. A jogutódlás minden esetben érinti a jogi személyek jogalanyiságát. Nem szükségszerűen, de az esetek nagy részében létrejön egy új jogi személy, akit főszabály szerint a jogelőd általános jogutódjának tekinthető. A jogelőd jogi személy pedig szintén nem feltétlen szűnik meg, kiválás esetén például a jogelőd is tovább folytatja tevékenységét. A jogi személyek jogutódlásának az alábbi módjai léteznek.

  • Átalakulás, egy társasági formaváltás, amikor például egy kft. bt.-vé alakul. Annak sincs akadálya, hogy egy egyesület alakuljon gazdasági társasággá vagy fordítva. Átalakulásnál a jogelőd jogi személy (a kft.) megszűnik és helyébe a jogutód jogi személy (a bt.) lép. A jogelődöt törölni kell a cégnyilvántartásból, míg a jogutód új jogi személyként kerül oda bejegyzésre és a vagyoni eszközök, jogok és kötelezettségek pedig főszabályként maradnak a cégben
  • Egyesülés, ami történhet összeolvadás útján, amikor összeolvadó jogelőd jogi személyek megszűnnek, és új jogi személy jön létre, a jogelődök valamennyi vagyonát, jogát és kötelezettségét egyesítve. Beolvadás esetén pedig a beolvadó jogelőd jogi személy megszűnik és vagyona a már korábban is létező jogutódra száll át. 
  • Szétválás, amelynek szintén két alaptípusa létezik. Különválás esetén a jogelőd jogi személy  megszűnik és vagyona a különválással létrejövő több jogi személyre, mint jogutódokra száll át. Kiválás esetén pedig a jogi személy fennmaradhat, és ekkor vagyonának csak egy része száll át a kiválással létrejövő jogi személyre. 

A jogutódlást különböző piaci körülmények is indokolttá tehetik: legyen annak oka a társaság eredményes működésének elősegítése, a tőkekoncentráció, vagy csak egy egyszerű különválás. Egyes esetekben pedig jogszabály is kötelezően előírhat társasági formaváltást (például átalakulást, amikor bizonyos esetekben a társaság saját tőkéje nem éri el az adott társasági formára kötelezően előírt jegyzett tőkét).

Jogutódlásra valamennyi cégforma között sor kerülhet, abban az esetben is, amikor az egyes cégformák eltérő mértékű helytállási kötelezettséget követelnek meg a tagtól. Ráadásul még az egyszemélyes társaság is szétválhat két vagy több jogutód gazdasági társaságra. 

A jogszabályok egy társasági formaváltás során is szem előtt tartják a hitelezők érdekét. Így igaz, hogy főszabály szerint jogutódlás esetén a jogelőd jogai és kötelezettségei a jogutódra szállnak át. Azonban a jogelőd gazdasági szervezet vagy annak tagjai meghatározott ideig még felelősséggel tartozhatnak a jogelőd által a jogutódlást megelőzően vállalt kötelezettségeiért.

Vonatkozó jogszabályok:

  • A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény III. könyv XIII. fejezet

Kapcsolódó fogalmak:

Copyright © 2021 – BP Legal

Minden jog fenntartva