Cég megszüntetése: Végelszámolás és egyszerűsített végelszámolás

Ha egy cég tulajdonosai nem kívánják tovább folytatni gazdasági tevékenységüket és nincs lehetőség, vagy csak nem szeretnék a céget értékesíteni, végelszámolás útján zárhatják le a gazdasági társaság életét. A végelszámolás egy cég jogutód nélküli megszüntetésének „rendes” útja. Nincs szó fizetésképtelenségről, jelentős adósságokról, a folyamat célja, hogy a cég meglévő vagyonából kiegyenlítsék a társaság tartozásait, a fennmaradó összeget pedig felosszák a tulajdonosok között. 

A végelszámolás időigényes és bonyolult folyamat, ezért bizonyos feltételek fennállása esetén lehetőség van egyszerűsített végelszámolás lefolytatására is. Cikkünkben először a végelszámolás fogalmát és a rá vonatkozó szabályozást tekintjük át, majd kitérünk arra, hogy milyen esetekben lehetséges és miért célszerűbb az egyszerűsített végelszámolás választanod.

Cég megszüntetésének lehetőségei

Előbb vagy utóbb, de a legtöbb cég életében egyszer eljön a megszűnés pillanata: ennek számos oka lehet, alapulhat a döntéshozók önkéntes elhatározásán éppúgy, mint külső gazdasági vagy jogi kényszeren. Alapvetően két csoportra oszthatjuk egy cég megszűnésének eseteit: a jogutódlással vagy jogutód nélküli megszűnésre.

Jogutódlással történő megszűnés

A jogutódlással történő megszűnés nem biztos, hogy minden esetben „tragikus” fejlemény egy cég élete szempontjából, sokszor éppenséggel üzleti sikeressége teszi szükségessé ezt a lépés. Jogutódlással történő megszűnésről beszélünk:

• átalakulás ( más típusú jogi személlyé alakulás ),
• egyesülés és
• szétválás esetén.

Ekkor a korábbi társaság helyére egy új, jogutód társaság lép, megörökölve jogelőd jogait és kötelezettségeit egyaránt. Ez bekövetkezhet tehát a tulajdonosok döntése nyomán is, de a Ptk. is előír kötelező eseteket: például, amikor egymást követő két üzleti évben a társaság saját tőkéje nem éri el az adott társasági formára kötelezően előírt jegyzett tőkét, bizonyos feltételek esetén kötelező határozni az átalakulásról, az egyesülésről vagy a jogutód nélküli megszűnésről.

Jogutód nélküli megszűnés

A jogutód nélküli megszűnés szintén bekövetkezhet a tagok vagy alapítók döntése nyomán, ugyanakkor egy határozott időre létrejött társaság ennek az időtartamnak az elteltével szintén jogutód nélkül szűnik meg, illetőleg felettes szerv, például az illetékes cégbíróság is elrendelheti. A jogutód nélküli megszűnés esetei:

• felszámolás,
• kényszertörlés és
• végelszámolás.

Amíg az első két esetben mindig valamilyen külső kényszer, például a fizetésképtelenség esetén cégbíróság döntése nyomán indul meg az eljárás, addig a végelszámolás a tulajdonosok önkéntes elhatározásán alapul. A vonatkozó törvényi rendelkezés szerint „a cég jogutód nélkül történő megszűnése esetén – ha a cég nem fizetésképtelen, és a cégre vonatkozó jogszabály eltérő rendelkezést nem tartalmaz – végelszámolásnak van helye”.

Mit is jelent pontosan a végelszámolás kifejezés?

Ha egy cég vezetői nem kívánják folytatni gazdasági tevékenységüket és a céget nem veszélyezteti a fizetésképtelenség – azaz a tartozásait meglévő vagyona előreláthatólag fedezni fogja -, végelszámolás keretében megszüntethetik társaságukat. A végelszámolás sikeres lefolytatását követően az illetékes cégbíróság törli a gazdasági társaságot a cégjegyzékből. 

Előfordulhat azonban, hogy a végelszámolás keretében derül fény olyan kötelezettségekre, tartozásokra, amelyek a cég fizetőképességét veszélyeztetik, ekkor felszámolási eljárás lefolytatására is sor kerülhet. Pontosan ez az eljárás célja: összesíteni a meglévő vagyont, számba venni a céget terhelő kötelezettségeket és megillető jogosultságokat, majd azokkal véglegesen elszámolni.

Milyen jogszabályok vonatkoznak a végelszámolásra?

A végelszámolás fő szabályait a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (továbbiakban: Cégtörvény) tartalmazza. A törvény egy külön fejezetet szentel a végelszámolásnak. Ebből is látszik, hogy a végelszámolás egy cég „rendes” életének részét képezi. Ehhez képest a csődeljárás és a felszámolási eljárás rendkívüli jogintézmény, amelyekre a cég fizetésképtelensége esetén kerül sor – ezekről külön törvény, az úgynevezett Csődtörvény (a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény) rendelkezik. 

A végelszámolás célja a társaság megszüntetése, annak minden adminisztratív teendőével együtt, azonban annak elsődleges tárgya a gazdasági társaság vagyona és a hitelezői igények. Ezért az eljárás során figyelemmel kell lenned az adózás rendjéről szóló 2017: CL. törvény, valamint a végelszámolás számviteli feladatairól szóló 72/2006. (IV. 3.) Korm. rendelet vonatkozó rendelkezéseire is.

Ki indíthatja meg a végelszámolást? Mi a végelszámoló feladata az eljárás során?

Végelszámolás lefolytatásáról a cég legfőbb szerve – egy kft. esetétén például a taggyűlés – határozhat, az úgynevezett jogutód nélküli megszűnésről rendelkező határozat elfogadásával. A határozatban meg kell jelölni a végelszámolás kezdő időpontját és végelszámolót kell választani, valamint rendelkezni kell a díjazásáról is.

A folyamat megindítását követően vannak még feladatai a korábbi cégvezetésnek, főleg a megindítást megelőző időszak vonatkozásában (például 30 napon belül köteles elkészíteni és benyújtani a tevékenységet lezáró beszámolókat, adóbevallásokat), azonban miután a cég iratanyagait átadták a végelszámolónak, innentől kezdve ő látja el a vezető tisztviselői feladatokat, ő lesz jogosult a cég önálló képviseletére. Végelszámolónak bárki, akár a gazdasági társaság korábbi tisztviselője is megválasztható, az egyetlen előírás a személyével kapcsolatban, hogy feleljen meg a vezető tisztségviselővel szemben támasztott követelményeknek. 

Innentől kezdve a végelszámoló feladata, hogy a végelszámolás megindítását változásbejegyzési kérelemben a cégbíróságnak bejelentse. A cégbíróság a végelszámolás megindításáról végzést hoz, amelyet közzétesz a Cégközlönyben. A közzétételnek nagyon fontos szerepe, hogy innentől kezdve a cég a cégnevet a végelszámolásra utaló „v.a.” toldattal köteles használni, valamint ebből a közzétételből értesülnek az eljárás megindításáról azok, akiknek bármilyen követelésük van a céggel szemben. 

Hogyan zajlik le a végelszámolás az általános szabályok szerint? 

A végelszámolás során a végelszámoló az „ügy ura”: egy személyben képviseli a céget, ő tartja a kapcsolatot a hivatalos szervekkel és a hitelezőkkel egyaránt.