fbpx

Mikor és hogyan érdemes egyszemélyes kft.-t alapítani?

  • 7 perc
  • 2022.01.06

Miről fogsz olvasni?

A korlátolt felelősségű társaság (kft.) a leggyakrabban előforduló társasági forma az üzleti életben. Viszonylag gyorsan és egyszerűen alapítható, az ehhez szükséges kezdőtőke rendelkezésre bocsátásában pedig rugalmas lehetőségeket kínálnak a jogszabályok. Egy kft. működése mögé hagyományosan több személy együttműködését gondoljuk, akik a társasági szerződésben foglalt feltételekkel működnek együtt, vagyoni hozzájárulásuk alapján hoznak döntéseket és részesülnek a nyereségéből. 

Bizonyos eltérésekkel ugyan, de hasonló szabályok vonatkoznak az egyszemélyes kft.-re is. Bejegyzésünkben ezt a témakört járjuk körbe. Kitérünk a „hagyományos” és az egyszemélyes modell közötti eltérésekre, a vonatkozó jogszabályokra és az alapítás menetére. Ezt követően pedig számba vesszük az egyszemélyes társaságok bejegyzéséhez szükséges követelményeket és egy ilyen cégforma előnyeit, lehetséges buktatóit is. 

Mit kell tudni röviden a kft.-kről?

A kft.-t az úgynevezett tőkeegyesítő gazdasági társaságok közé soroljuk, ellentétben a tisztán személyegyesítő cégjogi formákkal, mint a közkereseti vagy a betéti társaság. Ez utóbbiak alapításához nincs szükség minimálisan bevitt tőkére: a hangsúly nem a vagyoni hozzájáruláson, hanem a tagok személyes együttműködésén van. Ennek megvannak a maga előnyei, azonban egy ilyen vállalkozási forma esetében a társaság tartozásaiért legalább az egyik tag teljes magánvagyonával tartozik felelősséggel.

Kft. esetében korlátlan vagyoni felelősségről nem beszélhetünk. Erre utal már a cégforma elnevezése is: a korlátolt felelősségű társaság alapításának feltétele legalább hárommillió forint összegű törzstőke megléte. A törzstőke a tagok által befizetett törzsbetétekből áll és az egyes tagok vagyoni felelőssége törzsbetétjének összegére korlátozódik. 

Miben más az egyszemélyes kft., mint a “hagyományos”?

A korlátolt felelősségű társaság jogi szabályozását elsősorban a Polgári Törvénykönyv (Ptk.) harmadik könyvének harmadik részében, a gazdasági társaságok között találhatod meg. A rá vonatkozó joganyagot társasági jognak nevezzük, ráadásul főszabályként a társasági adó hatálya alá tartozik. Felmerülhet a kérdés, hogy ha minden „társasági”, akkor hogyan lehetséges egyszemélyes kft alapítása?

Hogyan lehetséges az egyszemélyes kft. alapítása?

Alapvetően kétfajta megoldás létezhet: egyéni vállalkozás vagy egyéni cég átalakulásával vagy egyszemélyes kft. alapításával.

  • Fontos

Az egyszemélyes kft. létrejöhet:

  • egyéni vállalkozás átalakulásával,
  • egyéni cég átalakulásával,
  • egyszemélyes kft. alapításával,
  • ha egy létező kft. valamennyi üzletrészét egyetlen tag szerezi meg.
  • gazdasági társaságok átalakulása útján (összeolvadás, kiválás stb.)

Milyen jogszabályok vonatkoznak az egyszemélyes kft. alapítására?

Mint gazdasági társaságra, az egyszemélyes kft.-re vonatkozó alapvető szabályokat is a Ptk.-ban találhatod meg: a törvény külön fejezetben foglalkozik az egyszemélyes társaság létrejöttével és működésével. Az egyszemélyes kft. alapítása azonban különböző módokon is történhet. A fentebb felsorolt esetek közül a Ptk. szabályozása kettőre terjed ki: az egyszemélyes kft. alapítására és egy létező kft. valamennyi üzletrészének ugyanazon tag általi megszerzésére.

Az alapítás másik csoportját azok az esetek jelentik, amikor egy egyéni vállalkozás vagy egy egyéni cég dönt úgy, hogy kft. a formájában folytatja tovább tevékenységét. Ekkor pedig már az egyéni vállalkozóról és az egyéni cégről szóló 2009. évi CXV. törvényben (Evectv.) foglalt szabályokat is figyelembe kell vennünk. 

Hogyan alakulhat át egyéni vállalkozás egyszemélyes kft.-vé?

Egy 2019-es törvénymódosítást követően nyílt meg a lehetőség arra, hogy egyéni vállalkozás gazdasági tevékenységét egyszemélyes kft-vé alakulás útján is folytathassa – korábban ez nem volt lehetséges, kizárólag egyéni cég esetében. Ahhoz, hogy egyéni vállalkozó egyszemélyes kft.-vé alakuljon, először egyéni céggé kellett válnia. Ráadásul az egyszemélyes kft-vé alakulás esetén a könyvvizsgálat is kötelező volt, mára azonban ez is megszűnt.

Az Evectv. teremt lehetőséget arra, hogy egyéni vállalkozó – amennyiben tevékenységét nem szünetelteti – vállalkozói tevékenységének folytatására kft.-t alapítson. Előírás, hogy az alapításában az egyéni vállalkozón kívül más személy nem vehet részt, azonban nincs annak akadálya, hogy később további tagok is csatlakozzanak a társasághoz.

Az alapítást megelőzően minden esetben:

  • leltárt kell készíteni az egyéni vállalkozó eszközei és kötelezettségei tekintetében,
  • meg kell határozni, hogy ezek közül melyik vagyontárgyak képezik majd a vagyoni hozzájárulását a kft. alapításához, illetve melyik eszközöket és kötelezettségeket adja át a kft-nek, továbbá 
  • nyitó mérleg tervezetet is készíteni kell, amelyet nem kell könyvvizsgáló által ellenőriztetni.

Milyen eltérések vannak a „hagyományos” és az egyszemélyes kft. között?

Ha az egyszemélyes kft. létrejött, működésének szabályaira tehát a Ptk. rendelkezéseit kell alkalmazni. Mégpedig olyan módon, hogy a gazdasági társaságokra és kft.-re vonatkozó alapvető szabályok lesznek érvényesek, a Ptk. által kifejezetten meghatározott eltérésekkel. 

Az egyedüli alapító tag értelemszerűen nem képes társasági szerződést kötni, ezért ekkor nem szerződést, hanem alapító okiratot kell készíteni. Ennek tartalmára és formai követelményeire (például az ügyvéd általi ellenjegyzésre) a társasági szerződésre vonatkozó rendelkezéseket kell megfelelően alkalmazni. 

A kft. legfőbb szerve a taggyűlés, amely egyetlen tag esetében szintén nem lenne értelmezhető. Ezért a törvény kimondja, hogy annak hatáskörét az alapító vagy az egyedüli tag gyakorolja olyan módon, hogy a Ptk. szerint az alapító tag a taggyűlés hatáskörébe tartozó kérdésekben egyedül, írásban határoz, amely döntések az ügyvezetéssel való közléssel válnak hatályossá. 

Annak sincs akadálya, hogy az egyszemélyes társaság munkavállalókat, ügyvezetőt alkalmazzon. Ügyvezető külső személy is lehet, amennyiben nagykorú és cselekvőképességgel rendelkezik és nem áll fenn vele szemben más kizáró ok. 

Az egyszemélyes kft. egyedüli tagja:

  • az ügyvezetőt írásban utasíthatja, amelyet a vezető tisztségviselő köteles végrehajtani;
  • ő maga is állhat munkaviszonyban vagy megbízási jogviszonyban „saját” egyszemélyes társaságával, amennyiben az alapító okirat ezt kifejezetten lehetővé teszi;
  • osztalék felvételére egyedül jogosult.

Hogyan alakul az egyedüli tag vagyoni felelőssége?

Egyszemélyes kft. alapításával kapcsolatban talán ritkábban merül fel a kérdés, egyéni vállalkozás átalakulása esetén viszont adja magát: mennyiben felelős az egyedüli tag a társaság tartozásaiért, figyelemmel arra, hogy egy egyéni vállalkozó teljes magánvagyonával is köteles lehet helytállni?

  • Fontos

Egyszemélyes társaság kapcsán az egyedüli tag felelőssége semmiben nem tér el az általános szabályoktól: az egyszemélyes kft. legalább hárommillió forint összegű törzstőkével alapítható, így a tag vagyoni felelőssége is eddig az összegig terjedhet.

Azonban mi történik azokkal a kötelezettségekkel, amelyeket a tag még egyéni vállalkozóként vállalt? Az Evectv. erre az esetre egy speciális felelősségi szabályt állapít meg, amelynek értelmében a korábban egyéni vállalkozóként eljáró természetes személy és a kft. korlátlanul és egyetemlegesen felel az egyéni vállalkozóként vállalt kötelezettségekért. 

Hogyan történik az egyszemélyes kft. alapítása?

Ha egyéni vállalkozás vagy cég alakul át, akkor először a fentebb bemutatott lépéseket kell megtenni (leltár, nyitó mérleg tervezet stb.), majd az egyéni vállalkozó 30 napon belül köteles elkészíteni az alapító okiratot – innentől kezdve viszont lényegében az általános szabályok szerint kell eljárni.

Az alapító okiratot 30 napon belül, a bejegyzési kérelemmel és a szükséges mellékletekkel együtt kell a székhely szerint illetékes cégbírósághoz benyújtani. Az elektronikus cégbírósági eljárásban kötelező a jogi képviselet. Innentől kezdve jellemzően a bíróság pár nap alatt cégjegyzékbe és nyilvántartásába az egyszemélyes kft.-t.

Mekkora kezdőtőke szükséges az alapításhoz?

A legalább hárommillió forintos törzstőke tehát az egyszemélyes kft. alapításának is feltétele. A Ptk. úgy rendelkezik, hogy a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig teljes egészében a társaság rendelkezésére kell bocsátani. 

Ha a törzstőke vagyoni hozzájárulás formájában kerül rendelkezésre bocsátásra, akkor pedig a cégbírósághoz történő benyújtás előtt elegendő csupán bizonyos részét rendelkezésre bocsátani, a fennmaradó pénzbeli hozzájárulást pedig két éven belül kell megfizetni. Azonban eddig az időpontig osztalék nem fizethető.

Milyen dokumentumokra lesz szükséged?

A bejegyzési kérelem benyújtásához az alábbi dokumentumok szükségesek:

  • alapító tag személyi igazolványa, lakcímkártyája és adókártyája,
  • a székhelyként vagy telephelyként szolgáló ingatlan pontos címe és helyrajzi száma, 
  • az ingatlan tulajdonosának (ha van, akkor haszonélvezőnek is) teljes bizonyító erejű magánokiratba vagy közokiratba foglalt hozzájáruló nyilatkozata,
  • valamint más, adott esetben releváns dokumentumok, például az ügyvezető személyigazolványa, lakcímkártyája és adókártyája

Milyen előnyei vannak az egyszemélyes kft.-nek? 

Az egyszemélyes kft. kétségtelen előnye az egyéni vállalkozással szemben, hogy a társasági forma nagyobb bizalmat kelt ügyfeleidben. Nem önmagában csak tőkeerősebbnek tűnhet, de egy kft alapítás a komolyabb üzleti szándék üzenetét is magában hordozza. 

Egyszemélyes társaság alapítása után a tag és társaság vagyona elválik egymástól – az egyéni vállalkozó korlátlan, magánvagyonára is kiterjedő felelősségével szemben kft. esetén ez a felelősség törzstőke összegére, a legalább hárommillió forintra korlátozódik.  Természetesen ezzel a korlátolt felelősséggel való visszaélés esetén akár a magánvagyon is terhelhető lehet, azonban mi most a jóhiszemű és rendeltetésszerű joggyakorlást vegyük alapul.

Adózási szempontból is léteznek kedvező megoldások. Egy KATA egyéni vállalkozás átalakulásával az egyszemélyes kft. KATA adóalanyiságát elveszti és automatikusan a társasági adó hatálya alá kerül, azonban van lehetőség átjelentkezni a KIVA hatálya alá is. ÁFA tekintetében pedig választható az alanyi mentesség, évi 12 millió forintos árbevételig.

  • Fontos

Amire figyelemmel kell lenned, ha egyéni vállalkozásodat egyéni cégre módosítanád, hogy a törvény értelmében: A kft. bejegyzését követő öt évig nem lehetsz gazdaság társaság korlátlanul felelős tagja és nem létesíthetsz újabb egyéni vállalkozói jogviszonyt sem.

Összegezés

Mint láthatod, az elmúlt években lényegesen egyszerűsödött az egyszemélyes kft. alapítása abban az esetben is, ha egyéni vállalkozói tevékenységedet szeretnéd ilyen formában tovább folytatni. Az alapítás és a bejegyzés is gyorsan és egyszerűen elintézhető, különösen akkor, ha szakszerű jogi segítségre támaszkodsz. 

Azon túl, hogy a cégbírósági eljárásban a jogi képviselet kötelező, egy hozzáértő ügyvéd az alapító okirat kötelező ellenjegyzésén túl felhívhatja a figyelmedet olyan apró, de nem lényegtelen részletekre, amelyek egyszemélyes társaságod későbbi működését tehetik zökkenőmentessé.

Ha neked is szakszerű ügyvédi segítségre van szükséged, a BP Legal kollegái mindenben segítségedre lesznek, hogy tényleg egyszerűen, gyorsan és hatékonyan történjen társaságod bejegyzése, és később mindenben az igényeid szerint működjön. Keress minket és lépj velünk kapcsolatba!

  • Lépj velünk kapcsolatba!

A BP Legalnál felkészült ügyvédek várnak, akik jogi segítséget nyújtanak minden helyzetben.

Mi történik a kapcsolatfelvétel után?

1

Az űrlap elküldése után felvesszük veled a kapcsolatot és megbeszéljük az együttműködés részleteit.

2

Igényeidnek megfelelően részletes tájékoztatást adunk az ügyintézés menetéről, időtartamáról és költségeiről.

3

Együttműködésünk során maximális ügyvédi támogatást nyújtunk, legyen szó bármilyen jogi területről.

Ezeket olvastad már?

Copyright © 2023 – BP Legal

Minden jog fenntartva