fbpx

Nonprofit kft. alapítása

Miről fogsz olvasni?

A nonprofit kft. sajátossága a hagyományos társaságokhoz képest, hogy működésének nyeresége nem szolgálhatja a tagok vagyoni gyarapodását, hanem azt a társaság érdekében kell felhasználniuk. A hagyományos cégformák gazdasági haszonszerzés céljára jönnek létre, legfőbb rendeltetésük a minél magasabb profit elérése. Ezzel szemben a nonprofit szervezetek nem eredmény-orientáltak, így működésük célja jelentősen eltérő.

A nonprofit gazdasági társaságra a civil szervezetekkel szemben pedig bizonyos társasági jogi alapszabályok vonatkoznak. Így a működési sajátosságaik hasonlítanak ugyan a többi nonprofit szervezetéhez, azonban egy nonprofit kft. társasági jogi jellege miatt ebbe a kategóriába sem illeszthető be. Mit kell tudni tehát alapításukról, működésükről, mikor lesz egy kft. nonprofit és milyen eltérő szabályok vonatkoznak rá? Ezekre a kérdésekre keressük a válaszokat mostani bejegyzésünkben.

Mit kell tudni a nonprofit szervezetekről általában?

Az alapítvány és az egyesület ezeknek a szervezeteknek a két leggyakoribb formája. Mellettük a nonprofit kft.-k csekélyebb számban vannak jelen, azonban a rájuk vonatkozó megengedőbb szabályozás miatt sok szempontból alternatívái lehetnek egy civil szervezetnek.

Alapítvány 

Alapítványt természetes és jogi személyek hozhatnak létre egy meghatározott cél érdekében. Az alapítvány lényege a célvagyon: alapításához a cél megjelölése és az annak eléréséhez szükséges vagyon biztosítása a feltétel. Nem fontos, hogy ez társadalmi cél legyen, alapítvány szolgálhat tisztán egyéni érdeket is. A cél később viszont nem módosítható, az alapítvány pedig fennállása során elsődlegesen gazdasági tevékenységet nem végezhet. Az alapítónak nincs közvetlen ráhatása az alapítványi vagyonra, az azzal való gazdálkodás a kuratórium hatáskörébe tartozik

Egyesület

Egyesület létrehozását legalább tíz alapító tag határozhatja el, akik természetes és jogi személyek egyaránt lehetnek. Az egyesület tevékenysége nem irányulhat elsődlegesen gazdasági tevékenység végzésére, ilyet csak a céljainak megvalósítása érdekében végezhet. A nyereséget nem lehet felosztani a tagok között, azt az egyesületi cél elérésére érdekében kell felhasználni. Az alapszabály csak a közgyűlés döntésével módosítható, így nagyobb taglétszám esetén ez igencsak lassíthatja egy eljárás menetét. Ugyanakkor az alapítvánnyal szemben az egyesület célja a működés során módosítható.

Mit jelent a nonprofit kft?

A nonprofit gazdasági társaságok működése során elért nyereség nem osztható fel a tulajdonosok között, hanem az a társaság vagyonát gyarapítja és azt a vállalkozás tevékenységre kell fordítani. Gazdasági tevékenysége nem a tagok jövedelemszerzését, hanem a társaság céljainak elérést szolgálja. Ennek a célnak viszont nem feltételenül kell valamilyen társadalmi eredmény elérésére irányulnia.

A nonprofit kft. előnye a fent bemutatott formákkal szemben a megengedőbb szabályozás. Ez különösen a napi működésére vonatkozó, rugalmasabb előírásokra igaz. Mint gazdasági társaságra, alapvetően rá is a Ptk. szabályai lesznek irányadók: a döntéseket a taggyűlés hozza, a társaság képviseletét pedig az ügyvezető látja el. A kft.-re vonatkozó szabályokat kell alkalmazni a taggyűlés összehívására, működésére, a határozathozatal rendjére, a cég székhelyére és képviseletére is. A tagság tetszőleges létszámú lehet, illetve lehetséges egyszemélyes nonprofit kft. alapítása is. 

Milyen tevékenységeket, milyen formában végez egy nonprofit vállalkozás?

A kifejezés az önkormányzati, állami szférából is ismerős lehet számodra. Legtöbbször ugyanis ilyen szervek hoznak létre nonprofit gazdasági társaságot valamilyen közhasznú feladat ellátására. Sokszor fordul elő olyan eset is, hogy ezeket a feladatokat kiszervezik a nonprofit szektor részére. Ekkor az önkormányzati és állami szervek csak a feladatok koordinálásában vesznek részt, azoknak ellátását teljes egészében átadják a nonprofit szervezetek számára.

Az ilyen tevékenységek köre széles, lehet gyermek- és ifjúságvédelem, egészségügyi ellátás keretében teljesített szolgáltatástól kezdve hagyományőrző tevékenységekig bezárólag sok minden. A tevékenységnek azonban nem feltétlenül valamely társadalmi közös szükséglet kielégítésére törekednie és az önkormányzatokkal való együttműködés sem feltétel.

Milyen jogszabályok vonatkoznak a nonprofit kft. alapítására?

Nonprofit gazdasági társaságként bármely társasági forma létrehozható és működtethető: így közkereseti társaság, betéti társaság vagy korlátolt felelősségű társaság egyaránt lehet. Nonprofit kft. alapítása során főszabályként a vonatkozó, Ptk.-ban található társasági jogi szabályok lesznek irányadóak. Így meghatározott számú és mértékű álló törzstőkével formálódik, a tag kötelezettsége pedig a törzsbetét szolgáltatására és az azért való helytállásra vonatkozik. 

A nonprofit társaság alapítására vonatkozó részletjogszabályokat azonban a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvényben (Cégtörvény) találod. A nonprofit kft. alapítása esetén nincs lehetőség egyszerűsített eljárás igénybevételére, alapításkor meg kell fizetned az illetéket (100.000 Forint) és a közzétételi díjat is (5.000 Forint).

A társaság nonprofit jellegét a cégnévben a társasági forma megjelölésénél kell feltüntetni.

A nonprofit jelleget pedig olyan cég veheti fel, amelynek létesítő okirata tartalmazza, hogy a gazdasági társaság tevékenységéből származó nyereség a tagok között nem osztható fel, hanem az a gazdasági társaság vagyonát gyarapítja.

Nonprofit gazdasági társaság létrejöttének másik útja, ha már létező cég legfőbb szerve elhatározza a nonprofit gazdasági társaságként való további működést és változásbejegyzési kérelem formájában a Cégbíróság felé is jelzi. Ekkor dönteni kell a korábbi időszakban keletkezett eredménytartalék sorsáról is, ilyenkor még a tagok részére való kifizetés is lehetséges. 

Mikor minősül egy nonprofit kft. közhasznú jogállásúnak?

A Cégtörvény szerint a cégnévben a közhasznú szervezeti minőség feltüntethető, ha ennek feltételei fennállnak. Ezeket pedig az egyesülési jogról, a civil szervezetek jogállásáról, valamint a civil szervezetek működéséről és támogatásáról szóló 2011. évi CLXXV. törvény határozza meg.

Közhasznú jogállás esetén már szigorúbb feltételek vonatkoznak a végzett tevékenységre, az olyan lehet, amelynek végzése végső soron hozzájárul a társadalom és az egyén közös szükségleteinek kielégítéséhez. A civil szervezetekkel szemben nonprofit kft. a közhasznú státuszt már a bejegyzéssel egyidejűleg megkaphatja, nem szükséges ehhez két évet kivárni.

Hogyan működhet manapság egy nonprofit kft?

A hatályos törvények nem tartalmaznak általános definíciót a nonprofit gazdasági társasággal kapcsolatban. Egy feltételt határoznak meg, amelynek megléte esetén egy cég ilyennek minősül: a létesítő okiratnak a nyereség felosztására vonatkozó korlátozó rendelkezését. A legfontosabb különbség más profitorientált gazdasági társaságokkal szemben az, hogy a nonprofit szervezet nem nyereségorientált társaság. 

Önmagában a rendelkezés társasági szerződésben való megfogalmazása elegendő a nonprofit státusz elnyeréséhez. Ennek a feltételnek ugyanis alá kell rendelni a társasági működés valamennyi szempontját, különösen az eredménytartalék felhasználásának módjait, amelyből ugyanis a tagok jövedelmet nem szerezhetnek. A napi működés szempontjából továbbra is a Ptk. rendelkezései lesznek irányadóak.

Nonprofit gazdasági társaság más társasági formába csak nonprofit jellegének megtartásával alakulhat át, csak nonprofit gazdasági társasággal egyesülhet, illetve csak nonprofit gazdasági társaságokká válhat szét. Ha pedig a közhasznú szervezetnek minősülő nonprofit gazdasági társaság jogutód nélkül megszűnik, a társaság tagjainak legfeljebb a saját tőke összege adható ki, a tagok vagyoni hányadának teljesítéskori értéke erejéig.

Hogyan változott a nonprofit kft.-re vonatkozó szabályozás az évek során?

Korábban kizárólag közhasznú társaságként (kht.) lehetett nonprofit szervezetet alapítani. 2007. után vezették be a nonprofit társaság fogalmát, 2011-et követően pedig nonprofit kft. is megkaphatta a közhasznú jogállást, ha megfelelt bizonyos feltételeknek.

Korábban a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény és a régi Ptk. tartalmazta a nonprofit társaságokra irányadó rendelkezéseket. Ezek alapján nonprofit gazdasági társaság üzletszerű gazdasági tevékenységet csak kiegészítő jelleggel folytathatott. A régi Ptk. definíciója szerint pedig a közhasznú társaságnak valamely  közhasznú tevékenységet rendszeresen végző jogi személy minősült.

Ezt a rendszert váltotta fel 2014-től az új Ptk. hatálybalépésével bevezetett szabályozás. A nonprofit gazdasági társaságra vonatkozó szabályok többé nem a Ptk.-ban, hanem a Cégtörvényben találhatóak. Lényeges különbség, hogy semmi nem tiltja a nonprofit gazdasági társaságoknak, hogy üzletszerű gazdasági tevékenységet ne csak kiegészítő jelleggel folytassanak. Nem az a lényeg, hogy gazdasági haszonszerzésre ne törekedjen, hanem, hogy a megszerzett hasznot a nonprofit társaság saját céljára fordítsa. Egyebekben funkcióját tekintve a jelenlegi forma javarészt megegyezik a 2014. előtt alapított társaságokkal.

Miben tud segíteni egy jogász, ha nonprofit kft.-t szeretnénk létrehozni?

Nonprofit társaság alapításához ügyvédi közreműködés a jogszabályok alapján kötelező.

Nonprofit kft. alapítása nem történhet egyszerűsített eljárás keretében, ugyanis az ilyen eljárási formában használt szerződésminta nem alkalmazható nonprofit vállalkozások alapítására, a rájuk vonatkozó speciális szabályok szerint.

Az egyetlen lényeges, konkrét jogszabályi megkötés a létesítő okiratnak a nyereség felosztására vonatkozó rendelkezés. Célszerű azonban további elemeket is belefoglalni a társasági szerződésbe, hogy a mindennapi ügyvitel zökkenőmentes legyen – gondolj például a veszteségek viselésére vonatkozó rendelkezésekre.

Egy nonprofit társaság alapítására vonatkozó szabályoknak való pontos megfeleléshez szükséged lesz szakértő jogász segítségére. Nem csak az alapítás és a működés buktatóit segít elkerülni, de felhívja figyelmedet a nonprofit jelleghez kapcsolódó számos jogszabályi eltérésre és természetesen a kedvezményekre is.

Összegezés

A közhasznú kft.-k funkciójuk lényegét a 2014-es változtatások ellenére is megőrizték, ráadásul gazdasági tevékenység végzésének sincs semmi jogi akadálya. A BP Legalnál társasági jogban jártas kollégáink birtokában vannak minden szükséges ismeretnek, amely nonprofit kft. alapítása vagy működése során jelentőséggel bír. Ha te is nonprofit kft alapítását tervezed vagy csak szakszerű tanácsadásra lenne szükséged, keress minket és lépj velünk kapcsolatba.

A BP Legalnál felkészült ügyvédek várnak, akik jogi segítséget nyújtanak minden helyzetben.

Mi történik a kapcsolatfelvétel után?

1

Az űrlap elküldése után felvesszük veled a kapcsolatot és megbeszéljük az együttműködés részleteit.

2

Igényeidnek megfelelően részletes tájékoztatást adunk az ügyintézés menetéről, időtartamáról és költségeiről.

3

Együttműködésünk során maximális ügyvédi támogatást nyújtunk, legyen szó bármilyen jogi területről.

Copyright © 2021 – BP Legal

Minden jog fenntartva