A társasági szerződés jellemzői és tartalmi elemei
Gina
2020.11.26.
Menü
A Bt. alapítás menete lépésről-lépésre
- 10 perc
- 2021.03.19
Miről fogsz olvasni?
A hatályos jogszabályok alapján gazdasági társaság alapítása esetén négy társasági forma áll rendelkezésre: betéti társaság (Bt.), korlátolt felelősségű társaság (Kft.), részvénytársaság (Rt.) és a közkereseti társaság (Kkt.). A Kkt. kevésbé alkalmazott típus, míg Bt., Kft. és Rt. tömegesen fordul elő az üzleti életben.
A betéti társaság a többi gazdasági társasághoz hasonlóan önálló jogi személy, azoktól elsősorban a beltag mögöttes helytállási kötelezettsége különbözteti meg. A Kkt esetében minden tag a teljes vagyonával felel a cég tartozásaiért.
Mit érdemes tudni Bt. alapítás előtt?
Mik a cégforma legfontosabb jellemzői?
A Bt.-re vonatkozó alapvető szabályokat a Polgári Törvénykönyv (Ptk.) tartalmazza. A törvényi definíció szerint Bt. alapításával a társaság tagjai arra vállalnak kötelezettséget, hogy
- a társaság részére a gazdasági tevékenység végzése céljából vagyoni hozzájárulást teljesítenek,
- legalább az egyik tag (beltag) vállalja, hogy a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségekért a többi beltaggal egyetemlegesen köteles helytállni,
- legalább egy másik tag (kültag) a társasági kötelezettségekért főszabály szerint nem tartozik helytállási kötelezettséggel.
Egy Bt. alapításához legalább két személyre lesz tehát szükség: egy beltagra és egy kültagra. Közöttük a fő különbséget a társaság tartozásaiért való helytállási kötelezettség jelenti.
A társaság kötelezettségeiért elsősorban a Bt. saját vagyonával felel. Amennyiben ez nem fedezi a társasággal szembeni követeléseket, úgy jön képbe a tagok vagyoni felelőssége és mutatkozik meg a kültag és a beltag felelőssége közötti lényeges különbség. A beltag ugyanis teljes magánvagyonával köteles helytállni ezekért a tartozásokért. Azaz, ha a Bt. tartozása 100 egység, a Bt. vagyona pedig csak 50, akkor a maradék 50 egységért a beltag saját vagyonával felel.
Több beltag esetén a törvény úgy rendelkezik, hogy a tartozásokért a beltag “a többi beltaggal egyetemlegesen köteles helytállni”. Ez annyit jelent, hogy a betéti társaság vagyona által nem fedezett 50 egység vonatkozásában minden beltag 50 egységgel felel. A hitelező bármelyik beltagtól követelheti a teljes, 50 egység tartozást – ha teljesít, a többi beltagnak helytállási kötelezettsége megszűnik. Ha az egyik beltag kifizeti a teljes 50 egységet a hitelezőnek a továbbiakban természetesen a többi beltagtól követelheti a rájuk eső részt. Ha viszont a beltag mondjuk csak 40 egységet tud teljesíteni, akkor a többieknek a maradék 10 egységre marad fenn egyetemleges kötelezettsége. Az egyetemlegesség tehát a hitelezőnek kedvező szabály, aki a több adós közül eldöntheti, hogy melyiküktől hajtja be a követelését.
Fontos kiemelni, hogy főszabály szerint a társasághoz “menet közben” csatlakozó új beltag felelőssége kiterjed a belépés előtt keletkezett kötelezettségekre is. Például olyan szerződésből fennálló tartozásért, amely a belépése előtt köttetett meg. Ha pedig a beltag később kültaggá válik vagy kilép a társaságból, a helytállási kötelezettsége ettől számított öt évig fennmarad, viszont csak azokért a kötelezettségekért, amelyek még ez előtt keletkeztek.
- Lépj velünk kapcsolatba!
A BP Legalnál felkészült ügyvédek várnak, akik jogi segítséget nyújtanak minden helyzetben.
hello@bplegal.hu
Ki lehet a Bt. bel- és kültagja?
Kül- és beltag természetes és jogi személy is lehet, egy a lényeg: a beltag képes legyen a társaság tartozásaiért korlátlanul és egyetemlegesen helytállni. Bár a Ptk. Bt.-re vonatkozó speciális rendelkezései nem tartalmaznak erre nézve korlátozást, a gazdasági társaságokról szóló általános szabályok között találunk ilyeneket. Ezek szerint nem lehet a Bt. korlátlanul felelős beltagja:
- Kkt., másik Bt. és egyéni cég,
- természetes személy, ha már más gazdasági társaság korlátlanul felelős tagja, ( kkt tagja, vagy másik bt beltagja )
- kiskorú személy és
- olyan személy, aki eltiltás hatálya alatt áll.
Milyen dokumentumokra van szükség egy Bt. alapításához?
- Első lépés a létesítő okirat elfogadása. Figyelemmel arra, hogy Bt.-t legalább két személy alapíthat, ezért ebben az esetben társasági szerződésnek nevezik.
- Meg kell választani legalább egy vezető tisztségviselőt (ügyvezetőt). Főszabály szerint vezető tisztségviselő csak beltag lehet, a társasági szerződés kifejezett rendelkezése esetén kültag is. A cégbíróság felé történő bejelentéshez szükséges az ügyvezető tisztséget elfogadó nyilatkozatát csatolni, amely kiterjed arra is, hogy nem áll eltiltás hatálya alatt.
- A Bt. alapításához meg kell nevezni a székhelyet és a használati jogosultságot igazoló dokumentumot be kell nyújtani. Saját tulajdonú ingatlan esetén ez lehet az ügyvezető jogszerű használatra vonatkozó nyilatkozata is, székhelyszolgáltatás igénybevétele esetén pedig a székhelyszolgáltatóval kötött szerződés, bármely bérelt helyiség esetén a bérbeadó írásbeli nyilatkozata
- További feltétel, hogy a tagok a társaság tőkéjét a társaság rendelkezésére bocsássák, melyet szintén igazolni kell a cégbíróság felé. Ha a befizetést bankszámlára teljesítik, akkor a majdani számlavezető bank igazolásával tehetik meg. Amennyiben a befizetés a házipénztárba történik vagy nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást teljesítenek a tagok (például ingóságot apportálnak), akkor igazolásként elegendő az ügyvezető nyilatkozata.
- Egy Bt. alapítás minden esetben ügyvéd közreműködését igényli, a cégeljárásra vonatkozó ügyvédi meghatalmazás szintén kötelezően csatolandó.
- Be kell nyújtani egy nyilatkozatot a NAV részére az adószám megállapításához, melyben nyilatkozni kell a választott adózási formáról és arról, hogy a társaság igényel-e közösségi adószámot.
- Csatolandó a Bt. bejegyzésére irányuló, úgynevezett cégbejegyzési kérelem is. Ezt minden esetben az okiratszerkesztő ügyvéd készíti el, aláírással látja el és elektronikusan megküldi az illetékes cégbíróság részére.
- Illetőleg bármilyen olyan körülménynek az igazolását, amiről a tagok a létesítő okiratban rendelkeznek.
- Fontos
Egy Bt. alapítás minden esetben ügyvéd közreműködését igényli, a cégeljárásra vonatkozó ügyvédi meghatalmazás szintén kötelezően csatolandó.
Mik a társasági szerződés kötelező elemei és mit érdemes még belefoglalni?
A Ptk. határozza meg a társasági szerződés minimális tartalmi követelményeit. Ezek azonban csak a legalapvetőbb kérdésekre vonatkoznak, viszonylag nagy mozgásteret hagyva a tagoknak, ha más körülményt szeretnének a társasági szerződésben pontosítani. A kötelező elemek az alábbiak.
- Rendezni kell minden alapvető kérdést, például a cég neve, székhelye és a természetes személy bel- és kültagok adatait. Amennyiben valamely tag jogi személy, úgy az azonosításához szükséges adatokat, valamint képviselőjének adatait. Külön meg kell jelölni a vezető tisztviselőt, a cégbejegyzéshez pedig részletes személyes adatait is meg kell adni.
- Rendezni kell az alapvető vagyoni kérdéseket, az egyes tagok vagyoni hozzájárulásának mértékét és rendelkezésre bocsátásának idejét, valamint a társaság vagyonát és annak összetételét, illetve a nyereség felosztására és a veszteség viselésére vonatkozó szabályokat.
- Szükséges a társaság főtevékenységének meghatározása – egyéb tevékenységek pedig igény szerint választhatók és szerepeltethetőek.
- Végezetül pedig ki kell térni az alapvető döntéshozatali kérdésekre, mint a taggyűlés összehívásának helyszínére és rendszerességére, a határozatképesség szabályainak lefektetésére.
A kötelező elemeken felül bármilyen, jogilag releváns körülmény is része lehet a társasági szerződésnek. Például a fióktelepre vagy telephelyre, esetleg a könyvvizsgáló személyére vonatkozó adatok, melyek igazoló dokumentumait szintén be kell nyújtani bejegyzéshez. Amit viszont fontos hangsúlyozni: a felek közötti egyéb üzleti megállapodásokat célszerűbb egy szindikátusi szerződésbe foglalni. A társasági szerződést ugyanis a cégbíróságon bárki megtekintheti, arról másolatot készíthet, így az esetleges olyan kérdésekről is, amit nem kívánnak a cég tagjai a külvilág tudomására hozni. ( pl. belső munkamegosztás, költségek elszámolhatósága, jövedelmek, stb )
A Bt. alapítás menete
Hogyan zajlik egy betéti társaság alapítása? Mennyi időt vesz igénybe?
- Első körben a társaságra vonatkozó legfontosabb adatokat szükséges meghatározni (székhely, ügyvezető személye, döntéshozatal szabályai), valamint dönteni az egyéb kérdésekről, szükséges-e könyvvizsgáló alkalmazása vagy lesznek-e további tevékenységi körök.
- Ezután elő kell készíteni minden cégbírósághoz benyújtandó dokumentumot. Innentől kezdve az ügyvéd pár óra alatt elkészíti a cégiratokat, majd elektronikus úton benyújtja a cégbírósághoz.
- Ezt követően általában egy hét alatt a cégbíróság bejegyzi a céget és egyben megküldi a cég NAV által adott adószámát is
Miért szükséges ügyvéd közreműködése?
A Ptk. csak a Bt.-re vonatkozó legalapvetőbb kérdéseket rendezi és jellemzően az ott lefektetett szabályok alkalmazása sem minden esetben kötelező. Ebben segít az ügyvéd, hiszen vannak olyan kérdések, melyeket a jogszabályok nem szabályoznak, vagy nem kötelkezően szabályoznak, azonban a cég mindennapjai szempontjából később fontosak lehetnek. Másfelől pedig ismeri azokat eseteket, amelyekkel kapcsolatban eltérő rendelkezés hiányában a Ptk. rendelkezései automatikusan alkalmazandóak – melyek akár hátrányosabbak lehetnek a tagokra nézve.
Ezen felül begyűjti a szükséges információkat, ellenőrzi az átadott okmányokat, leellenőrzi azokat, de ami a legfontosabb, hogy elkészíti a szükséges jogi dokumentumokat és ellenjegyzéssel látja el azokat. A cégbejegyzési eljárásban ügyvéd részvétele kötelező, ő fogja benyújtani a kérelmet a bírósághoz, valamint a cég bejegyzését elrendelő végzés is hozzá fog megérkezni elektronikus úton.
Mennyibe kerül egy Bt. alapítása?
Bt. jellemzően rövid idő alatt és viszonylag olcsón alapítható, egyszerűsített eljárás keretében a Bt. bejegyzésének közzététele a cégközlönyben ingyenes és illetékmentes (egyébként az illeték 50.000 forint). Amilyen költségekkel mindenképpen számolni kell:
- a székhelyellenőrzéshez szükséges a tulajdoni lap lekérése, ez darabonként 1.000 forint,
- a tevékenység alapján illetékes kamarának fizetendő kamarai tagdíj 5.000 forint és
- az ügyvédi munkadíj – a feladat összetettségétől függően, ehhez kérd személyre szabott árajánlatunkat.
Költségként merülhet fel továbbá a bankszámlanyitás, bélyegző, céges névtábla költsége, illetve bármi, amit a tagok szükségesnek éreznek, irodabérlettől kezdve a saját weblapon át a névjegykártyákig bezárólag.
Bt. alapításához a Ptk. nem határoz meg tőkeminimumot, de értelemszerűen vagyoni hozzájárulás nélkül nem lehet létrehozni – a gyakorlatban akár 10.000 forinttal is alapítható. Természetesen ennek is lehetnek kockázatai, ezért akkora tőkével célszerű indítani a társaságot, amekkora vagyon szükséges a tevékenység végzésének beindításához.
Bt. esetén lehetséges pénzbeli mellett nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás teljesítése is. Ilyen lehet a tevékenységhez használni kívánt teherautó, számítástechnikai eszköz, de meghatározott esetben apportálható szellemi tulajdon vagy követelés is.
- Lépj velünk kapcsolatba!
A BP Legalnál felkészült ügyvédek várnak, akik jogi segítséget nyújtanak minden helyzetben.
hello@bplegal.hu
Milyen kötelezettségei lesznek a társaság alapítását követően?
Mire kell odafigyelni Bt. alapítás után?
Alapítás előtt érdemes ellenőrizni, hogy a kiválasztott cégnév nem foglalt-e már, illetve használható-e olyan formában, ahogy az alapítók azt elképzelték. Alapítást követően pedig a cég székhelyén a céget cégtáblával, közterültetről is jól látható helyen kell megjelölni – ennek elmaradása adóhatósági bírságot vonhat maga után. A székhelyre érkeznek a hivatalos iratok, ezért ha a cégvezető nem tartózkodik ott állandó jelleggel, javasolt meghatalmazást adni a postai küldemények átvételére a székhelyen tartózkodó személyek valamelyikének.
A társasági szerződés lehetőséget adhat a tagoknak, hogy cégbejegyzésig nem kötelesek szolgáltatni a jegyzett tőke teljes összegét. Ekkor figyelmesen be kell tartani a szerződésben a későbbi rendelkezésre bocsátásra meghatározott határidőket.
Bár a pénzbeli vagyoni hozzájárulást a tagok a házipénztárba történő befizetés útján is teljesíthetik, azonban ekkor is kötelező a bejegyzést követően nyolc napon belül számlát nyitni a Bt. nevére valamely pénzintézetnél. Külön jogszabály rendelkezik a hatósági engedély birtokában végezhető tevékenységekről. Amennyiben a cég a gazdasági tevékenységének folytatása ehhez kötött, a társaság a hatósági engedélyt legkésőbb a tevékenység megkezdésével egyidejűleg a Cégközlönyben vagy a cég honlapján köteles közzétenni.
Összegezés
Mire érdemes odafigyelni a Bt. alapítás során?
- Fontos
Kétszemélyes Bt. alapításkor figyelembe kell venni, hogy főszabály szerint minden tag egyenlő szavazatszámmal rendelkezik, tekintet nélkül vagyoni hozzájárulásuk mértékére.
Adott esetben az 5.000 forint hozzájárulást teljesítő kültag szavazata egyenlő a teljes vagyonával felelős beltagéval. Ez jogszerű felállás, azonban a felek közötti nézeteltérés esetén teljesen meg tudja akasztani a döntéshozatali folyamatot. A társasági szerződésben lehetőség van eltérni ettől a rendelkezéstől azzal, hogy egy tagot sem lehet teljesen kizárni a döntéshozatalból: azaz minden tagnak legalább egy szavazattal rendelkeznie kell.
Figyelmesen kell eljárni a végezni kívánt tevékenységgel kapcsolatban is. Lehetséges, hogy egy tevékenység végzése hatósági engedélyhez, vagy speciális esetben cégalapítási engedélyhez kötött.
Fontos, hogy a társaság székhelye olyan címen legyen, ahol munkaidőben a hivatalos postai küldemények átvétele és őrzése (a cégiratokkal együtt) biztosítható. Ha az alapítók érdekeltségi körében ilyen célra használható ingatlan nincsen, érdemes székhelyszolgáltatást igénybe venni.
Miért fontos jó ügyvédet választani?
Bt. alapítása esetén nincsen törvényileg meghatározott tőkeminimum – más társasági formákkal ellentétben az alapításához nem lesz szükség több millió forintra . Viszont legalább az egyik tag saját vagyonával korlátlanul köteles helytállni a társaság tartozásaiért. Ez értelemszerűen kockázatot is rejthet magában, amelyekkel nem árt előre tisztában lenni.
Egy hozzáértő ügyvéd egyéni igényekre szabottan, a legmegfelelőbb cégformát javasolja. Ennek megfelelően előkészíti a cégalapítást, elmagyarázza a döntéshozatali rendjét, gazdálkodására vonatkozó szabályait (például a beltagjának mögöttes helytállási felelősségének lényegét).
Igény esetén tájékoztatást nyújt az egyes adózási kérdésekben. A jól megválasztott adózási forma fontos, hiszen a jogszabályok különböző kedvezményes lehetőségeket biztosítanak és minden esetben más megoldás lehet a célravezető. Bt. esetén lehetséges a tételes költségelszámolás (amikor a bevétel és költség függvénye az adó mértéke) és a bevétel alapú elszámolás, úgy, mint a KATA adózás választása is.
Az ügyvédi szolgáltatáshoz hasonlóan a könyvelői és adott esetben székhelyszolgáltatási szolgáltatás is bizalmi jellegű – hiszen egy cég stratégiai fontosságú dokumentumait, iratait kezelik – egy társasági jogban jártas ügyvéd ismeri a jó és megbízható szakembereket, akiket igény szerint ajánlhat ügyfeleinek.
Miért válaszd a BP Legalt?
Hogyan néz ki a BP Legal Bt. alapításhoz kapcsolódó szolgáltatása?
Természetesen az összes eddig felsorolt szolgáltatást teljeskörűen nyújtjuk, ügyvédi irodánk munkatársai sokéves tapasztalattal és több száz bejegyzett céggel a hátuk mögött állnak ügyfeleink rendelkezésére.
A BP Legal szakértő csapata a Bt. alapítás minden szakaszában tud neked segítséget nyújtani. Elkészítjük a társasági szerződést, segítünk beszerezni a szükséges dokumentumokat, igazolásokat, előkészítjük számodra az aláírandó nyilatkozatokat és a bejegyzési eljárás során is számíthatsz ránk az ügyintézésben. Emellett igény szerint segítünk könyvelő vagy székhelyszolgáltató megkeresésében is.
- Lépj velünk kapcsolatba!
A BP Legalnál felkészült ügyvédek várnak, akik jogi segítséget nyújtanak minden helyzetben.
A kitöltés kötelezettségmentes.
Mi történik a kapcsolatfelvétel után?
1
Az űrlap elküldése után felvesszük veled a kapcsolatot és megbeszéljük az együttműködés részleteit.
2
Igényeidnek megfelelően részletes tájékoztatást adunk az ügyintézés menetéről, időtartamáról és költségeiről.
3
Együttműködésünk során maximális ügyvédi támogatást nyújtunk, legyen szó bármilyen jogi területről.
Ezeket olvastad már?
Minden, amit a székhelyszolgáltatásról tudni érdemes
BP Legal
2021.04.09.
Copyright © 2023 – BP Legal
Minden jog fenntartva